Société à responsabilité illimitée (ULC)
Qu’est-ce qu’une société à responsabilité illimitée (ULC)?
Une société à responsabilité illimitée (ULC) est une structure d’entreprise utilisée au Canada qui permet aux actionnaires d’être responsables si la société déclare faillite. Parfois, les anciens actionnaires sont également responsables, en fonction de la date à laquelle ils ont récemment vendu leurs actions. Malgré cet inconvénient, la structure d’une ULC peut être préférable dans certaines circonstances en raison des avantages fiscaux accordés aux actionnaires de ces sociétés.
Une société par actions non constituée en société (JSC) est l’équivalent aux États-Unis d’une société à responsabilité illimitée: les actionnaires de JSC ont une responsabilité illimitée pour les dettes de l’entreprise.
Si, pour une raison quelconque, elle trouve qu’il est plus avantageux de le faire, une ULC peut choisir d’être traitée comme une société en cochant la case appropriée sur sa déclaration de revenus.
Comprendre les sociétés à responsabilité illimitée (ULC)
En règle générale, le concept de responsabilité illimitée implique les commandités et les propriétaires uniques qui sont également responsables de la dette et des passifs de l’entreprise. Comme l’indique le mot «illimité», cette responsabilité n’est pas plafonnée et peut être remboursée par la saisie des biens personnels des propriétaires (par opposition aux structures à responsabilité limitée, qui plafonnent la responsabilité au montant qu’une personne a réellement investi dans une entreprise, protégeant ainsi richesse privée). La plupart des sociétés sont des structures à responsabilité limitée; c’est l’un des points d’incorporation.
Une société à responsabilité illimitée est une sorte d’hybride: c’est une entité constituée avec une responsabilité illimitée. L’ULC met les actionnaires à l’abri de toute responsabilité dans la plupart des cas, à une exception majeure: lors de la liquidation de la société. Si cela se produit, les actionnaires deviennent responsables des dettes de la société. Les ex-actionnaires peuvent également être tenus responsables s’ils ont disposé de leurs actions moins d’une année civile avant la faillite.
L’organisation comme ULC n’est disponible que pour les entreprises opérant dans trois provinces canadiennes: l’Alberta, la Colombie-Britannique et la Nouvelle-Écosse.
Points clés à retenir
- Une société à responsabilité illimitée (ULC) est une structure d’entreprise utilisée dans trois provinces canadiennes.
- Les actionnaires des sociétés à responsabilité illimitée (ULC) sont responsables des dettes et des pertes encourues par la société en cas de faillite; en retour, ils bénéficient d’un traitement fiscalement avantageux pour leurs dividendes et leurs gains en capital.
- Les sociétés à responsabilité illimitée (SRI) sont traitées comme des sociétés aux fins de l’impôt canadien, mais comme des entités intermédiaires aux fins de l’impôt américain.
Avantages d’une société à responsabilité illimitée (ULC)
La société à responsabilité illimitée est devenue un véhicule utile pour les investisseurs américains qui souhaitent acquérir ou investir de l’argent dans une entreprise canadienne, ou pour une entreprise américaine qui cherche à s’établir au Canada – en raison du traitement fiscal préférentiel.
Une ULC est considérée comme une société canadienne ordinaire aux fins de l’impôt. En tant que tel, il est assujetti à la retenue à la source de 25% du Canada sur le paiement des dividendes et des intérêts des actionnaires (bien que l’Agence du revenu du Canada permette d’atténuer cela en considérant le dividende comme une distribution de capital). Cependant, l’Internal Revenue Code des États-Unis déclare que l’ULC n’est pas considérée comme une société aux fins de l’impôt américain, car les profits et les pertes sont transférés aux actionnaires – en d’autres termes, elle ne paie pas d’impôt sur les sociétés.
Ainsi, comme les partenariats américains et les autres entités intermédiaires, une ULC évite la question de la double imposition, son principal avantage. En outre, faire face aux pertes de l’entreprise peut aider les actionnaires à compenser leurs revenus, réduisant ainsi leurs impôts. Les actionnaires américains peuvent en outre réclamer des crédits pour impôt étranger sur leurs déclarations de revenus, compensant ainsi la retenue d’impôt canadienne.
Pour les entreprises, la non-divulgation peut être un autre avantage de former une filiale à responsabilité illimitée. Les rapports publics sur l’argent que l’entreprise fait passer par l’ULC – ou les montants de paiement d’impôt – ne sont pas nécessaires.