Rachat secondaire (SBO)
Qu’est-ce qu’un rachat secondaire (SBO)?
Le terme de rachat secondaire (SBO) fait référence à une transaction impliquant la vente d’une société de portefeuille par un sponsor financier ou une société de capital-investissement à une autre. Ce type de rachat indique la fin du contrôle ou de l’implication du vendeur dans l’entreprise. Les rachats secondaires ont toujours été perçus comme des ventes de panique. En tant que tels, ils peuvent être difficiles à réaliser. Les rachats secondaires ne sont pas les mêmes que les achats sur le marché secondaire ou les achats secondaires, qui impliquent généralement l’acquisition de portefeuilles d’actifs entiers.
Points clés à retenir
- Un rachat secondaire est une transaction impliquant la vente d’une société de portefeuille par un sponsor financier ou une société de capital-investissement à une autre.
- Les opportunités SBO fournissent aux entreprises vendeuses des liquidités instantanées.
- Ces rachats ont du sens lorsque l’entreprise vendeuse réalise des gains sur l’investissement ou lorsque l’entreprise acheteuse peut offrir plus d’avantages à l’entité vendue.
Fonctionnement des rachats secondaires (SBO)
Un rachat secondaire est une transaction financière qui implique la vente d’une société de portefeuille – une entité dans laquelle une société détient un investissement. L’acheteur et le vendeur sont normalement un sponsor financier ou une société de capital investissement. Un rachat secondaire offre une rupture nette entre le vendeur et les autres investisseurs partenaires. Les sociétés de capital-investissement qui cherchaient à sortir d’un investissement disposaient de deux autres options: soit elles ont ouvert leurs sociétés de portefeuille, soit les ont vendues à une autre société active dans le même secteur.
Une partie des raisons pour lesquelles les sociétés de capital-investissement vendeuses recherchent des opportunités de rachat secondaire est qu’elles offrent une liquidité instantanée similaire à une offre publique initiale (IPO). Bien qu’ils puissent avoir une portée plus petite, un SBO permet à la société de vente de renoncer à se conformer aux exigences réglementaires qui accompagnent une introduction en bourse. Les rachats secondaires ont souvent un sens lorsque l’entreprise vendeuse réalise déjà des gains significatifs de l’investissement, ou lorsque l’entreprise acheteuse de capital-investissement peut offrir de plus grands avantages à l’entreprise achetée et vendue. Les rachats sont également considérés comme des ventes en difficulté, car ils sont effectués à des moments où les entreprises doivent vendre des actifs pour éviter des problèmes financiers. Dans ces cas, la plupart des investisseurs en commandite les considéraient comme des investissements peu attrayants.
La société vendeuse peut renoncer aux exigences réglementaires de la mise en bourse de l’entité en procédant à un rachat secondaire.
Les années 2000 ont vu une augmentation de la popularité des rachats secondaires. Cette évolution a été en grande partie due à l’augmentation du capital disponible pour ces rachats. Le nombre de SBO continue d’augmenter – en fait, plus de 40% de toutes les sorties de capital-investissement proviennent de rachats secondaires. Les sociétés de capital-investissement continuent de rechercher des rachats secondaires pour diverses raisons, notamment:
- Une vente à des acheteurs stratégiques ou une introduction en bourse peut ne pas être une option pour une niche ou une petite entreprise
- Les rachats secondaires pourraient être en mesure de générer une liquidité plus rapide
- Les entreprises à croissance lente avec des flux de trésorerie élevés peuvent être plus attrayantes pour les sociétés de capital-investissement que pour les investisseurs publics ou d’autres sociétés
Considérations particulières
La société acheteuse peut prendre certaines mesures pour s’assurer que le rachat a du sens, notamment déterminer le potentiel de succès futur de l’entité en examinant ses succès antérieurs et en effectuant des tests de résistance et d’autres recherches.
Les rachats secondaires réussissent si l’investissement arrive à échéance au point où il est nécessaire ou souhaitable de vendre plutôt que de continuer à détenir l’investissement. Ou, si l’investissement a généré une valeur significative pour l’entreprise vendeuse. Un rachat secondaire peut également réussir si l’acheteur et le vendeur ont des compétences complémentaires. Dans un tel scénario, un rachat secondaire peut générer des rendements nettement plus élevés et surpasser d’ autres types de rachat à long terme.