Formulaire SEC F-8
Qu’est-ce que le formulaire SEC F-8?
Le formulaire F-8 de la SEC est un dépôt réglementaire auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) par des émetteurs canadiens cotés en bourse pour enregistrer des titres offerts dans le cadre de regroupements d’entreprises, de fusions et d’offres d’échange nécessitant un vote des actionnaires.
Le formulaire SEC F-8 ne peut être utilisé que si une circulaire de prise de contrôle ou de regroupement d’entreprises est préalablement préparée. Les titres enregistrés dans le formulaire SEC F-8 doivent être offerts aux détenteurs américains à des conditions non moins favorables que celles accordées aux actionnaires étrangers. Le formulaire F-8 de la SEC sert de complément à la documentation canadienne d’inscription et de divulgation pertinente requise par les lois et règlements canadiens sur les valeurs mobilières.
Points clés à retenir
- Le formulaire F-8 de la SEC est exigé des émetteurs canadiens cotés en bourse qui offrent des titres à des investisseurs américains à la suite d’une fusion ou d’un autre regroupement d’entreprises.
- Le formulaire est requis par les entreprises canadiennes évaluées à plus de 75 millions de dollars canadiens et les titres sont cotés sur les bourses américaines.
- Si un émetteur est inscrit au moyen du formulaire SEC F-8, les conditions des droits accordés aux actionnaires américains ne doivent pas être moins favorables que celles accordées aux actionnaires étrangers.
- Les investisseurs américains sont une importante source de capitaux pour les émetteurs canadiens.
Comprendre le formulaire SEC F-8
Le formulaire F-8 de la SEC, intitulé «Déclaration d’inscription en vertu de la Securities Exchange Act de 1933 pour les titres de certains émetteurs canadiens à émettre dans le cadre d’offres d’échange ou d’un regroupement d’entreprises», doit être déposé lorsqu’un regroupement d’entreprises produit de nouveaux titres si:
- les titres sont émis dans le cadre d’une offre d’échange lorsque les porteurs américains détiennent moins de 25% de la catégorie de titres en circulation faisant l’objet de l’échange; ou
- les titres sont émis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises où les porteurs américains détiendraient moins de 25% de la catégorie de titres à la fin de la transaction.
En règle générale, le formulaire SEC F-8 est utilisé pour enregistrer les actions ordinaires; à quelques exceptions près, les titres dérivés ne peuvent pas être enregistrés avec le formulaire.
En termes de conditions d’éligibilité pour le dépôt du formulaire auprès de la SEC, les deux sociétés impliquées dans une transaction doivent:
- être incorporé ou organisé en vertu des lois du Canada ou de toute province ou territoire canadien;
- avoir eu une catégorie de titres cotée sur l’une des trois principales bourses du pays pendant 12 mois civils immédiatement avant le dépôt du formulaire; et
- avoir une capitalisation boursière de 75 millions de dollars canadiens ou plus.
Exemple utilisant le formulaire F-8
Metro Inc., un distributeur d’aliments et de médicaments basé à Montréal, a déposé une déclaration d’enregistrement sur le formulaire SEC F-8 en mai 2018 pour les actions offertes ou émises dans le cadre de son acquisition du Groupe Jean Coutu, une chaîne de pharmacies également basée au Québec..Étant donné que moins de 25% des actions seront détenues par des investisseurs américains à la fin du regroupement, le formulaire F-8 de la SEC a été appliqué.
Le système de divulgation multijuridictionnelle (MJDS)
En juillet 1991, la SEC et les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ont approuvé le système de divulgation multijuridictionnelle (MJDS). Le but du MJDS était de rationaliser le processus de dépôt et de permettre aux entreprises canadiennes admissibles de lever plus facilement des fonds aux États-Unis grâce à l’offre de titres. Les sociétés canadiennes qui satisfont aux exigences de la MJDS peuvent utiliser le même prospectus lors du dépôt auprès de la SEC qu’elles se sont préparées à satisfaire aux exigences de divulgation canadiennes. Cela permet aux entreprises de gagner du temps et de réduire les charges administratives et les coûts associés aux dépôts séparés.
Ainsi, le formulaire SEC F-8 est un formulaire composant qui permet aux entreprises admissibles au MJDS d’utiliser les documents d’offre pertinents requis par la réglementation canadienne sur les valeurs mobilières au moment de remplir leur dépôt auprès de la SEC. Les autres formulaires SEC exigés des émetteurs canadiens comprennent les formulaires F-7, F-9, F-10 et F-80.