Droits d’enregistrement de ferroutage

Que sont les droits d’enregistrement Piggyback?

Les droits d’enregistrement par ferroutage sont une forme de droits d’ enregistrement qui confère à l’investisseur le droit d’enregistrer ses actions non enregistrées lorsque la société ou un autre investisseur lance un enregistrement. Ce type de droit d’enregistrement est considéré comme inférieur aux droits d’enregistrement sur demande car cette catégorie de titulaires de droits ne peut pas lancer le processus d’enregistrement.

Comprendre les droits d’enregistrement Piggyback

Étant donné que les droits d’enregistrement de ferroutage sont considérés comme inférieurs aux droits d’enregistrement de demande, ils sont parfois exclus des enregistrements au profit des investisseurs ayant des droits d’enregistrement de demande. Cela pourrait se produire si le souscripteur de l’enregistrement détermine que le marché ne sera pas en mesure de gérer toutes les actions qui font partie de l’enregistrement. Cependant, les investisseurs disposant de droits d’enregistrement superposés sont généralement autorisés à participer à un nombre illimité d’enregistrements, par rapport aux investisseurs qui ont demandé des droits d’enregistrement.

Ce que les droits d’enregistrement de ferroutage pourraient inclure

• Le droit de réduire les parts des investisseurs dans une offre. Les dispositions relatives aux droits d’enregistrement de ferroutage permettent généralement aux preneurs fermes d’éliminer complètement les investisseurs en tant qu’actionnaires vendeurs dans une introduction en bourse. Dans les offres ultérieures, les investisseurs négocieront généralement qu’ils ne peuvent pas être ramenés à moins de 25% ou 30% de l’offre.
• La priorité des actions des investisseurs à inclure dans une offre. Certains fonds de capital-risque négocient de manière agressive la priorité de toutes les actions que les preneurs fermes autorisent à être inscrites dans une inscription initiée par la société. Un investisseur ultérieur peut également demander que ses actions soient incluses dans un enregistrement avant toute action non-société.
• Droits d’enregistrement de ferroutage pour les fondateurs et la direction.  Les fondateurs veulent généralement des droits d’enregistrement supplémentaires pour la même raison que les fonds de capital-risque. En l’absence d’enregistrement, les fondateurs affiliés devront se conformer aux restrictions de volume en vertu de la règle 144. Une offre publique enregistrée peut être l’un des rares moyens ordonnés dont un fondateur peut vendre un grand nombre d’actions.

Droits d’enregistrement de la demande et droits d’enregistrement par ferroutage

Contrairement à l’  enregistrement à la demande, où les actionnaires ont le droit d’exiger qu’une société procède à une introduction en bourse, les investisseurs qui se fient à l’enregistrement par ferroutage pour vendre leurs actions n’ont pas le droit de forcer une introduction en bourse. Au lieu de cela, ils doivent attendre que l’introduction en bourse soit demandée par d’autres investisseurs, en «superposant» effectivement les droits d’enregistrement à la demande d’autres investisseurs.

Les titulaires de droits d’enregistrement par ferroutage peuvent également avoir une grande influence sur la direction de l’entreprise en ce qui concerne le moment de l’enregistrement. Les droits d’enregistrement de ferroutage sont également exercés beaucoup plus fréquemment que les droits d’enregistrement de demande parce que l’ajout d’actions associées aux droits d’enregistrement de ferroutage est relativement moins cher (en termes de coût marginal) sur un processus d’enregistrement en cours.