Prise de contrôle hostile
Qu’est-ce qu’une prise de contrôle hostile?
Une prise de contrôle hostile est l’acquisition d’une société (appelée société cible) par une autre (appelée acquéreur) qui se fait en s’adressant directement aux actionnaires de la société ou en luttant pour remplacer la direction pour faire approuver l’acquisition. Une prise de contrôle hostile peut être accomplie par le biais d’une offre publique d’achat ou d’un combat par procuration.
Points clés à retenir
- Une prise de contrôle hostile se produit lorsqu’une société acquéreuse tente de reprendre une société cible contre la volonté de la direction de la société cible.
- Une société acquéreuse peut réaliser une prise de contrôle hostile en s’adressant directement aux actionnaires de la société cible ou en se battant pour remplacer sa direction.
- Une offre publique d’achat et un combat par procuration sont deux méthodes pour réaliser une OPA hostile.
- Les entreprises cibles peuvent utiliser certaines défenses, telles que la pilule empoisonnée ou un parachute doré, pour éviter les prises de contrôle hostiles.
Comprendre la prise de contrôle hostile
La principale caractéristique d’une OPA hostile est que la direction de la société cible ne souhaite pas que l’opération soit conclue. Une offre publique d’achat hostile se produit lorsqu’une entité tente de prendre le contrôle d’une entreprise sans le consentement ou la coopération du conseil d’administration de la société cible. Au lieu de l’approbation du conseil d’administration de la société cible, l’acquéreur potentiel peut alors émettre une offre publique d’achat, recourir à un combat par procuration ou tenter d’acheter les actions nécessaires de la société sur le marché libre. Pour dissuader la prise de contrôle indésirable, la direction de la société cible peut avoir mis en place des défenses préventives ou utiliser des défenses réactives pour riposter.
Les facteurs qui jouent dans une prise de contrôle hostile du côté de l’acquisition coïncident souvent avec ceux de toute autre prise de contrôle, comme croire qu’une entreprise peut être considérablement sous-évaluée ou vouloir accéder à la marque, aux opérations, à la technologie ou à l’industrie d’une entreprise. Les prises de contrôle hostiles peuvent également être des actions stratégiques d’ investisseurs activistes cherchant à modifier les opérations d’une entreprise.
Lorsqu’une entreprise, un investisseur ou un groupe d’investisseurs fait une offre publique d’achat pour acheter les actions d’une autre société à une prime supérieure à la valeur marchande actuelle, le conseil d’administration peut rejeter l’offre. La société acquéreuse peut présenter cette offre directement aux actionnaires, qui peuvent choisir de l’accepter si elle présente une prime suffisante par rapport à la valeur marchande ou s’ils ne sont pas satisfaits de la gestion actuelle. La vente du stock n’a lieu que si un nombre suffisant d’actionnaires, généralement une majorité, accepte d’accepter l’offre. La loi Williams de 1968 réglemente les offres publiques d’achat et exige la divulgation des offres publiques d’achat entièrement en espèces.
Dans une lutte par procuration, des groupes opposés d’actionnaires persuadent d’autres actionnaires de leur permettre d’utiliser les votes par procuration de leurs actions. Si une entreprise qui fait une offre publique d’achat hostile acquiert suffisamment de procurations, elle peut les utiliser pour voter pour accepter l’offre.
Se défendre contre une prise de contrôle hostile
Pour se protéger contre les prises de contrôle hostiles, une entreprise peut créer des actions avec droits de vote différentiels (DVR), où une action avec moins de droits de vote paie un dividende plus élevé. Cela fait des actions avec un pouvoir de vote inférieur un investissement attrayant tout en rendant plus difficile la génération des votes nécessaires à une prise de contrôle hostile si la direction détient une part suffisamment importante d’actions avec plus de droits de vote. Une autre défense consiste à établir un programme d’ actionnariat salarié (ESOP), qui est un plan fiscalement qualifié dans lequel les employés détiennent une participation substantielle dans l’entreprise. Les employés peuvent être plus susceptibles de voter avec la direction, c’est pourquoi cela peut être une défense efficace. Dans une défense de joyau de la couronne, une disposition des statuts de la société exige la vente des actifs les plus précieux en cas de prise de contrôle hostile, ce qui la rend moins intéressante en tant qu’opportunité de reprise.
Officiellement connu sous le nom de des options d’ achat d’actions pour les employés acquises lors d’une fusion.
Parfois, la direction d’une entreprise se défendra contre des prises de contrôle hostiles indésirables en utilisant plusieurs stratégies controversées, telles que la pilule empoisonnée, la défense du joyau de la couronne, un parachute doré ou la défense Pac-Man. Une pilule empoisonnée du peuple prévoit la démission du personnel clé en cas de prise de contrôle hostile, tandis que la défense de Pac-Man oblige la société cible à acheter de manière agressive des actions de la société qui tente de prendre le contrôle.
Exemples de prise de contrôle hostile
Uneprise de contrôle hostile peut être un processus difficile et long et les tentatives se soldent souvent par un échec. En 2011, par exemple, l’investisseur militant milliardaire Carl Icahn a tenté trois offres distinctes pour acquérir le géant des articles ménagers, Clorox, qui a rejeté chacune d’elles et a introduit un nouveau plan de droits des actionnaires pour sa défense. Le conseil Clorox même mis à l’ écart des efforts de lutte proxy Icahn, et la tentative finalement terminée en quelques mois sans prise de contrôle.
Un exemple de rachat hostile réussi est celui de l’ acquisition de Genzyme Corp. par la société pharmaceutique Sanofi-Aventis ( des droits de valeur conditionnels et a fini par acquérir Genzyme.
Questions fréquemment posées
Comment se déroule une prise de contrôle hostile?
Une offre publique d’achat hostile se produit lorsqu’une entité tente d’acquérir le contrôle d’une société cotée en bourse sans le consentement ou la coopération du conseil d’administration de la société cible. L’acquéreur potentiel a trois options pour prendre le contrôle. Le premier est une offre publique d’achat, qui nécessite l’acceptation d’une majorité des actionnaires, le second est un combat par procuration, dont le but est de remplacer suffisamment d’administrateurs « non coopératifs », et le troisième est d’acheter les actions nécessaires de la société dans le marché ouvert.
Comment la direction peut-elle empêcher une prise de contrôle hostile?
Pour se protéger contre les prises de contrôle hostiles, une entreprise peut créer des actions avec droits de vote différentiels (DVR), où une action avec moins de droits de vote paie un dividende plus élevé. Cela fait de ces actions à faible pouvoir de vote un investissement attrayant, ce qui rend plus difficile la génération des votes nécessaires à une prise de contrôle hostile, surtout si la direction en détient une part suffisamment importante. Une autre défense consiste à établir un programme d’actionnariat salarié (ESOP), qui est un plan fiscalement qualifié dans lequel les employés détiennent une participation substantielle dans l’entreprise. Les employés peuvent être plus susceptibles de voter avec la direction, c’est pourquoi cela peut être une défense efficace.
Qu’est-ce qu’une pilule empoisonnée?
Officiellement connue sous le nom de régime de droits des actionnaires, une pilule empoisonnée est une défense courante contre une prise de contrôle hostile. Il existe deux types de défenses de pilule empoisonnée – «flip-in» et «flip-over». Le basculement est plus courant et donne aux actionnaires existants le droit d’acheter des actions nouvellement émises à un prix réduit si un actionnaire (acquéreur) amasse un certain pourcentage seuil d’actions de la société cible. Il en résulte une dilution de la participation de la société acquéreuse. L’acquéreur est exclu de la remise. Une stratégie de pilule empoisonnée « inversée » permet aux actionnaires de la société cible d’acheter les actions de la société acquéreuse à un prix fortement réduit si la tentative de reprise hostile réussit, diluant ainsi les capitaux propres de la société acquéreuse.
Quels sont les autres moyens de défense contre une prise de contrôle hostile?
Les autres stratégies de défense contre les prises de contrôle hostiles indésirables incluent la défense du joyau de la couronne, le parachute doré et la défense Pac-Man. Dans une défense de joyau de la couronne, une disposition des statuts de la société exige la vente des actifs les plus précieux en cas de prise de contrôle hostile, ce qui la rend moins souhaitable pour l’acquéreur. Les parachutes dorés consistent en des avantages substantiels accordés aux cadres supérieurs qui, en cas de reprise, pourraient décourager l’acquéreur en raison des coûts associés. Une défense Pac-Man implique que la société cible change les rôles et achète de manière agressive des actions de la société de l’acquéreur.