Le fiasco de la prise de contrôle de Getty Oil
Peu d’épisodes dans le monde de la finance offrent autant de drames que le rachat de Getty Oil. Il s’agissait de la plus grande prise de contrôle de l’histoire et a impliqué des acteurs majeurs comme le financier américain T. Boone Pickens, ainsi qu’Ivan Boesky et Martin Siegel, qui ont acquis une notoriété publique dans les années 80 pour le délit d’ initié.
Points clés à retenir
- Getty Oil s’est retrouvée dans une situation de désarroi financier lorsque son fondateur, J. Paul Getty, est décédé en 1976.
- L’héritier de Getty Oil, Gordon Getty, a cherché à prendre le contrôle de la société et à augmenter le cours de l’action de la société, qui à l’époque se négociait à 50 $ l’action.
- Getty a demandé l’avis du raider d’entreprise T. Boone Pickens, qui a recommandé la restructuration d’entreprise, et les spécialistes des prises de contrôle, les Bass Brothers, qui ont recommandé des rachats d’actions.
- Getty et le conseil d’administration se sont retrouvés impliqués dans une bataille de rachat horrible qui a obligé chaque partie à utiliser une variété de stratégies pour gagner le contrôle de la société.
- En 1984, Texaco a accepté d’acheter Getty Oil, arrachant la société de son rival Pennzoil et préparant le terrain pour une bataille juridique qui a abouti à la faillite de Texaco et à une dette de milliards de dollars à Pennzoil en dommages-intérêts.
Mort et opéra
Lorsque l’industriel américain et fondateur de Getty Oil, J. Paul Getty, est décédé en 1976, son entreprise s’est retrouvée dans une situation de désarroi financier. Getty Oil était une entreprise familiale, mais les membres de la famille Getty se battaient entre eux aussi souvent qu’ils travaillaient ensemble. Avec l’aide du conseil d’administration de Getty Oil, le plus jeune fils de J. Paul Getty, Gordon Getty, a été choisi comme co-administrateur.
Gordon Getty semblait le choix idéal car, bien qu’il ait une part personnelle dans la compagnie, il s’était toujours davantage intéressé à la composition et à l’opéra qu’à l’entreprise familiale. Tout cela a changé avec la mort de son co-fiduciaire, C. Lansing Hayes Jr., en 1982. Soudain, Getty a contrôlé 40% de Getty Oil, ce qui a stimulé son intérêt pour l’avenir de l’entreprise.
Rencontre avec T. Boone Pickens
Alors que Getty voulait contrôler Getty Oil, il n’a montré aucun désir de participer aux opérations quotidiennes réelles. Cela est devenu évident lorsqu’il a décidé d’aider le conseil d’administration à trouver une solution à son plus gros problème: le cours de l’action de Getty Oil était dans le marasme. La société avait du pétrole dans le sol valant environ 100 dollars par action, mais la société a eu du mal à maintenir ses actions autour de la barre des 50 dollars. Sans consulter le conseil d’administration, Getty a pris l’initiative de discuter avec les professionnels de Wall Street de la relance du cours de l’action de Getty Oil. Les professionnels qu’il a choisis étaient des spécialistes du rachat par effet de levier et des artistes de la reprise, y compris le raider d’ entreprise T. Boone Pickens.
Pickens a déclaré à Getty que Getty Oil était mûre pour la restructuration de l’ entreprise qui balayait Wall Street. Pickens voulait que Getty augmente la propriété de la direction par une réingénierie financière afin que les gestionnaires commencent à penser et à agir comme des propriétaires. Gordon Getty a hautement apprécié les conseils et a organisé une réunion entre Pickens et le président du conseil d’administration de Getty, Sidney Peterson. (Pourquoi Getty se donnerait-elle tous ces problèmes? Il y a de nombreuses raisons pour lesquelles les entreprises et les principaux actionnaires se soucient du cours de leurs actions, y compris des préoccupations concernant une éventuelle prise de contrôle hostile.)
Peterson a été stupéfait que Getty ait partagé des informations sensibles sur la société avec un raider bien connu et a forcé Pickens à signer un accord déclarant qu’il ne ferait aucune offre non sollicitée pour la société. Ce serait la première étape parmi tant d’autres que la société ferait pour se défendre contre une acquisition non désirée.
Peterson a quitté la réunion convaincu que Getty tentait de prendre le contrôle de l’entreprise. Gordon Getty a approfondi cette idée lorsqu’il a rencontré un autre groupe de spécialistes hostiles en OPA, les Bass Brothers, qui ont suggéré un rachat d’actions. Pour empêcher Getty de divulguer des secrets d’entreprise à tout le monde à Wall Street, le conseil d’administration a accepté que la banque d’investissement Goldman Sachs valorise Getty Oil. Au même moment, Peterson a commencé à chercher un moyen de diluer les avoirs de Getty ou de nommer un autre co-fiduciaire pour le retenir.
Bataille dans le sanctuaire intérieur
En juillet 1983, participation majoritaire de plus de 50%. À ce stade, le conseil d’administration craignait bien plus Gordon Getty qu’un cours de bourse faible. Lors de la réunion, Getty a déclaré: « Ce que je veux vraiment, c’est trouver le meilleur moyen d’optimiser la valeur. » Après un silence inconfortable, un membre du conseil a déclaré: «Gordon, vous savez peut-être ce que vous venez de dire, mais personne d’autre dans la salle ne le sait.
La motion a été rejetée et le conseil d’administration et Getty ont été impliqués dans l’un des combats les plus laids de l’histoire de l’entreprise. Getty savait qu’il pourrait renverser le tableau s’il réussissait à obtenir de son côté les 12% du stock contrôlé par le Getty Museum. Il a organisé une réunion avec le président du musée Harold Williams. Williams était préoccupé par le fait que Getty essayait de faire un jeu de puissance et il a embauché un avocat d’entreprise spécialisé dans la défense des raiders.
Fidèle aux craintes de Williams, Getty est venue à la réunion avec une offre de parrain. Getty avait préparé un document disant que la fiducie et le musée retireraient tous les directeurs de Getty et les remplaceraient. Gordon Getty nommerait de nouveaux administrateurs. En retour, Getty achèterait les parts du musée à un prix très agréable. L’avocat de Williams prévoyait des années de poursuites d’actionnaires si un tel accord était signé, donc Williams s’est abstenu. Peu de temps après, le conseil d’administration de Getty a découvert la tentative de Getty de les vider en masse et a engagé une équipe de spécialistes pour aider à construire des défenses contre les OPA.
Entrez un chevalier noir et Boesky
Pour contrer l’équipe du conseil d’administration, Getty s’est tournée vers Martin Siegel chez accord de statu quo d’ un an qui les empêchait de vendre leurs actions. Le jour où l’accord devait être ratifié, le conseil a attendu que Getty quitte la pièce, puis a annoncé qu’il avait trouvé un membre de la famille Getty pour intenter une action contre Gordon Getty. Le neveu de Getty, âgé de 15 ans, Tara Gabriel Galaxy Gramophone Getty, poursuivrait son oncle pour forcer l’introduction d’un nouveau co-administrateur. Ce type de tactique sournoise a convaincu Williams de se ranger du côté de Getty pour tenter de vendre l’entreprise.
La bataille juridique a été un signal clair pour le marché que Getty Oil était mûre pour le rachat. Hugh Liedtke de Pennzoil est devenu le chevalier noir en soumettant une offre privée à Getty de 100 $ l’action. L’intention était que Liedtke achète 20% des actions en circulation, obtienne un siège au conseil d’administration, achète les actions du musée et s’associe à Getty dans le cadre d’un accord qui lui donnerait le contrôle total de la société. Williams était d’accord en principe si le prix des parts du musée était porté à 120 $. Liedtke a chronométré sa candidature pour le 27 décembre 1983 – un moment où la plupart de ses concurrents seraient absents pour les vacances.
À peu près au même moment, l’arbitrageur Ivan Boesky a acheté une grande quantité d’actions de Getty Oil; cela lui rapporta plus tard une immense fortune. Il s’est avéré que le pourboire venait de Marty Siegel.
Ivan Boesky – un acteur majeur de la junk bond et de l’engouement pour les prises de contrôle hostiles des années 1980 – a été l’une des inspirations du personnage de Gordon Gekko joué par Michael Douglas dans le film de 1987, Wall Street.
Trahison
Le conseil voulait former une alliance avec Getty contre l’offre de Pennzoil. Ils savaient qu’ils étaient condamnés, alors ils voulaient racheter des actions, puis vendre aux enchères la société au plus offrant. Lors d’une réunion du conseil d’administration à laquelle ont participé tous les avocats et banquiers d’investissement, le musée a agi en tant qu’arbitre, Williams refusant de vendre à quiconque à moins que le conseil n’accepte l’accord.
L’offre de Liedtke a été portée à 110 $ par action pour les actions en circulation. Cela a mis le conseil d’administration dans une impasse dans laquelle le refus de l’accord offrant un prix supérieur au prix actuel signifierait des poursuites pour les actionnaires, mais une vente pourrait également déclencher des poursuites pour vente à un prix inférieur à 120 $ par action auquel Goldman Sachs avait évalué la société.. Le représentant de Goldman Sachs, Geoffrey Boisi, a refusé de signer un document affirmant que 110 $ était une offre raisonnable, du moins en partie parce qu’il espérait lui aussi qu’un chevalier gris se présenterait avec une offre plus élevée, apportant ainsi les frais bancaires de reprise à son entreprise.
Le conseil a rejeté l’offre avec une demande de 90 jours pour savoir ce que l’entreprise pourrait obtenir sur le marché libre. Getty a refusé. Le conseil lui a demandé tout de suite s’il avait un accord secondaire avec Pennzoil inconnu du conseil, et Getty a répondu qu’il aurait besoin de parler à ses conseillers avant de répondre. La question a été posée à tous les avocats présents dans la salle et il a été révélé que Getty et Pennzoil avaient accepté d’essayer de licencier le conseil d’administration si l’accord était rejeté. L’ambiance dans la pièce s’est rapidement dégradée, mais à présent, tout Wall Street poussait pour un gros problème malgré la discorde interne, et tous les joueurs ressentaient la pression.
Triple croix
On a dit à Liedtke que 120 $ fermeraient l’affaire, mais il n’a augmenté l’offre qu’à 112,50 $ avec 5 $ supplémentaires dans quelques années. L’accord a été conclu en principe, et toutes les parties en étaient d’accord sur le principe, affirmant à cet effet.
Pendant ce temps, Boisi a trouvé son chevalier gris sous la forme du président de Texaco, John K. McKinley. La direction de Texaco a contacté Boisi pour lui demander s’il y avait eu un accord et Boisi a déclaré qu’il avait été conclu en principe mais n’était pas définitif. L’équipe de Texaco a alors demandé combien ils devraient offrir. Texaco a offert 125 $ par action et le musée a été vendu à Texaco, tout comme Gordon Getty. Texaco avait maintenant un intérêt majoritaire. Liedtke, qui considérait l’accord conclu et l’avait déjà célébré, était furieux.
La ligne de fond
L’accord Getty Oil-Texaco est l’une des batailles de rachat les plus laides de l’histoire de Wall Street. Malgré cela, le résultat a profité à tous les actionnaires de Getty Oil. Ce n’était pas la vraie fin, cependant, puisque Pennzoil a intenté une action et a finalement été condamné à 11 milliards de dollars d’amendes et de dommages-intérêts. Pennzoil a poursuivi Texaco jusqu’à la faillite, et la guerre acharnée a fait rage devant les tribunaux jusqu’à ce qu’un règlement d’environ 3 milliards de dollars soit conclu. La saga Getty Oil est un exemple dans lequel la réingénierie financière a à la fois aidé – rappelez-vous que les investisseurs dans Getty Oil ont vu leurs participations sous-performantes bondir de plus de 50% – et ont nui. Il y aura toujours un besoin de remaniement et de restructuration de la direction, mais peut-être pas du type Getty Oil.