Cliquet complet
Qu’est-ce qu’un cliquet complet?
Un cliquet complet est une disposition contractuelle conçue pour protéger les intérêts des premiers investisseurs. Plus précisément, il s’agit d’une disposition anti-dilution qui s’applique, pour toute action ordinaire vendue par une société après l’émission d’une option (ou d’un titre convertible), le prix de vente le plus bas en tant que prix d’option ajusté ou ratio de conversion pour les actionnaires existants.
Points clés à retenir
- Un cliquet complet est une disposition anti-dilution qui applique le prix de vente le plus bas en tant que prix d’option ajusté ou ratio de conversion pour les actionnaires existants.
- Il protège les premiers investisseurs en veillant à ce qu’ils soient indemnisés pour toute dilution de leur propriété causée par les futures séries de levées de fonds.
- Des dispositions à cliquet complètes peuvent être coûteuses pour les fondateurs et peuvent saper les efforts visant à lever des capitaux lors des futures rondes de financement.
- Les approches à moyenne pondérée sont une alternative populaire à la disposition à cliquet complète.
Comprendre les cliquets complets
Un cliquet complet protège les investisseurs en démarrage en s’assurant que leur pourcentage de participation n’est pas diminué par les futures séries de levées de fonds. Cette disposition offre également un niveau de protection des coûts si le prix des tours futurs est inférieur à celui du tour initial.
Il y a cependant quelques mises en garde. Offrir ces assurances aux investisseurs en début de carrière peut être assez coûteux du point de vue des fondateurs d’entreprise ou des investisseurs participant à des cycles ultérieurs de collecte de fonds.
Essentiellement, l’existence d’une disposition à cliquet complète peut rendre difficile pour l’entreprise d’attirer de nouveaux cycles d’investissement. Pour cette raison, les dispositions à cliquet complètes ne sont généralement maintenues en vigueur que pendant une période limitée.
Exemple de cliquet complet
À titre d’illustration, considérons un scénario dans lequel une société vend 1 million d’ actions privilégiées convertibles au prix de 1,00 $ l’action, selon des conditions qui incluent une disposition à cliquet complète. Supposons que la société entreprenne alors une deuxième levée de fonds, vendant cette fois 1 million d’actions ordinaires au prix de 0,50 $ l’action.
En raison de la disposition à cliquet complète, la société serait alors obligée d’indemniser les actionnaires privilégiés en réduisant le prix de conversion de leurs actions à 0,50 $. En fait, cela signifie que les actionnaires privilégiés devraient recevoir de nouvelles actions (sans frais supplémentaires) afin de s’assurer que leur propriété globale ne soit pas diminuée par la vente des nouvelles actions ordinaires.
Cette dynamique peut conduire à une série d’ajustements dans lesquels de nouvelles actions doivent être créées pour satisfaire les demandes à la fois des actionnaires privilégiés d’origine (qui bénéficient de la disposition à cliquet complète) et des nouveaux investisseurs qui souhaitent acheter un pourcentage fixe de la société.. Après tout, les investisseurs souhaitent non seulement un nombre abstrait d’actions, mais un pourcentage concret de propriété.
Dans cette situation, les fondateurs d’entreprises peuvent constater que leurs propres participations sont rapidement réduites par les ajustements de va-et-vient bénéficiant aux anciens et aux nouveaux investisseurs.
Approches à cliquet complet et à moyenne pondérée
Une disposition alternative, qui utilise une approche moyenne pondérée, est sans doute plus juste pour équilibrer les intérêts des fondateurs, des premiers investisseurs et des investisseurs ultérieurs. Cette approche se décline en deux variétés: la moyenne pondérée à base étroite et la moyenne pondérée à large base.