Protection contre la dilution
Qu’est-ce que la protection contre la dilution?
La protection contre la dilution fait référence aux dispositions contractuelles qui visent à restreindre le pouvoir d’une société de réduire la participation d’un investisseur dans l’entreprise, après des cycles de financement ultérieurs. La protection contre la dilution intervient lorsque les actions d’une entreprise menacent de diminuer le pourcentage global de réclamation d’un investisseur sur les actifs de l’entreprise.
Par exemple, si la participation initiale d’un investisseur est de 20%, avant que l’entreprise ne lance un tour de financement ultérieur, elle doit d’abord proposer des actions à prix réduit à cet investisseur, afin d’atténuer de manière préventive la dilution de sa participation globale. Parfois appelée «protection anti-dilution», la protection contre la dilution est courante dans les accords de financement par capital-risque.
Points clés à retenir
- La protection contre la dilution est une disposition garantissant que le pourcentage de la participation d’un investisseur précoce ne diminuera pas après l’introduction de nouvelles actions lors des cycles de financement ultérieurs.
- La protection contre la dilution est une incitation nécessaire offerte par les investisseurs en capital-risque, dont les entreprises sont plus susceptibles de fermer leurs portes, que les entreprises existantes.
- Les deux types de dispositions anti-dilution sont l’anti-dilution à cliquet complet et l’anti-dilution moyenne pondérée, qui diffèrent en fonction du niveau de protection que chaque plan offre aux investisseurs.
Comprendre la protection contre la dilution
La protection contre la dilution est le terme général pour toute obligation contractuelle qui vise à préserver le pourcentage de participation existant d’un actionnaire dans une entreprise. La protection contre la dilution est la plus courante dans le domaine du capital-risque, en particulier avec les startups en démarrage.
Afin d’attirer les investisseurs dans des entreprises risquées, les entreprises mettent en place des mesures de protection contre la dilution qui affectent les cycles de financement ultérieurs. Bien sûr, de nombreuses entreprises offrent volontiers cette fonctionnalité, car il est fort probable qu’elles ne survivront pas assez longtemps pour voir ces séries ultérieures, à moins qu’elles n’obtiennent un financement initial suffisant pour lancer leur opération.
Cliquet complet et protection contre la dilution moyenne pondérée
Décrite dans les accords de financement et d’investissement d’une entreprise, la forme la plus courante de disposition anti-dilution protège les actions convertibles ou d’autres titres convertibles de l’entreprise, en exigeant des ajustements à la conversion si davantage d’actions sont offertes. Par exemple, si une société vend plus d’actions à un prix inférieur, la clause de protection contre la dilution procédera à un ajustement à la baisse du prix de conversion des titres convertibles.
Par conséquent, lors de la conversion, les investisseurs existants bénéficiant d’une protection contre la dilution recevraient davantage d’actions de la société, leur permettant ainsi de conserver leur pourcentage de participation d’origine. Les dispositions anti-dilution se déclinent en deux grandes variétés: anti-dilution à cliquet complet et anti-dilution moyenne pondérée. La différence entre les deux est signalée par la façon dont chacun protège agressivement le pourcentage de propriété de l’investisseur.
Des mesures de protection contre la dilution sont généralement attendues par des investisseurs avertis et des particuliers fortunés, qui se rendent compte que leur argent est très demandé.
Les dangers de la protection contre la dilution
Bien que la protection contre la dilution soit une mesure attrayante pour les premiers investisseurs, les entreprises qui offrent cette disposition peuvent avoir du mal à attirer des investisseurs ultérieurs, qui ne bénéficieront pas de la même protection contre les risques sur les actions qu’ils achèteront lors des cycles de financement ultérieurs. Les capital-risqueurs qui craignent cette baisse potentielle peuvent refuser d’offrir des droits de protection contre la dilution, pour éviter d’entraver les cycles de financement ultérieurs et augmenter les chances de favoriser le succès à long terme d’une entreprise.
De plus, certaines start-up offrent une protection contre la dilution, mais uniquement pendant les premières années de vie de l’entreprise. Dans ces situations, les entreprises misent sur le fait que les premiers investisseurs s’impliqueront plus activement dans l’entreprise, en contribuant à attirer les capitaux nécessaires à leur croissance.