Actions entiercées
Que sont les actions entiercées?
Les actions entiercées sont des actions détenues dans un compte séquestre, garanti par un tiers, en attendant la réalisation d’une opération sur titres ou un écoulement du temps menant à un événement. Les actions sont séquestrées dans trois cas courants: les opérations de fusion et d’acquisition; faillite ou réorganisation d’une entreprise; et l’attribution d’actions restreintes à un employé d’une entreprise.
Points clés à retenir
- Les actions entiercées sont des actions détenues sur un compte séquestre.
- L’engagement signifie que les actions sont détenues par un tiers jusqu’à ce que certaines conditions soient remplies afin de réduire le risque de contrepartie dans une transaction.
- Les entreprises émettront également des actions sous séquestre, imposant des limites quant au moment où les actions peuvent être vendues, dans le cadre du plan de rémunération d’un employé.
- Les fusions et acquisitions exigent souvent que les actions de la société cible soient déposées en mains tierces jusqu’à ce que la transaction soit finalisée.
Comprendre les partages bloqués
L’engagement est un processus par lequel de l’argent ou un actif financier est détenu par un tiers pour le compte de deux autres parties. Les actifs ou les fonds détenus en séquestre y restent et ne sont pas libérés tant que toutes les obligations décrites dans l’accord ne sont pas remplies. L’engagement réduit le risque dans une transaction en ayant un tiers détenir des actifs, ce qui empêche une partie d’avoir à poursuivre l’autre partie pour les fonds ou les actifs.
Dans les transactions sur actions, les actions sont détenues sous séquestre – essentiellement un compte de dépôt – jusqu’à ce qu’une transaction ou d’autres exigences spécifiques aient été satisfaites. Plusieurs fois, une action émise sous séquestre sera la propriété de l’actionnaire. Cependant, l’actionnaire peut être empêché de vendre les actions immédiatement ou peut avoir un accès limité à la vente des actions.
Exemples d’actions déposées
Rémunération des employés
Souvent, les entreprises émettent des actions en prime ou dans le cadre du programme de rémunération de l’entreprise pour les cadres dirigeants. Dans ces scénarios, les employés doivent généralement attendre un certain temps avant de vendre leurs actions. Ces actions sont appelées actions restreintes car le salarié doit attendre la fin de la période d’acquisition pour être propriétaire des actions. Entre la date d’attribution et la date d’acquisition, les actions sont entiercées. À la date d’acquisition, les actions sont remises à l’employé.
La raison pour laquelle les entreprises détiennent leurs actions sous séquestre est que cela incite davantage les employés à rester dans l’entreprise à long terme. Les actions peuvent être conservées sous séquestre pendant un à trois ans avant qu’un employé ou un cadre puisse les encaisser.
Fusions et acquisitions
Une fusion ou une acquisition peut amener l’acheteur (acquéreur) à demander qu’une partie de la transaction considérée – généralement de 10% à 15% – soit détenue en séquestre. En règle générale, les actions du vendeur ou de la société cible seraient détenues. Les actions entiercées protègent l’acheteur contre les violations potentielles de la représentation et des garanties du vendeur, des engagements, des éventualités et des ajustements du fonds de roulement, entre autres éléments défavorables importants qui peuvent affecter l’évaluation de la transaction ou la conclusion elle-même.
Par exemple, les fonds pour une acquisition peuvent être détenus sous séquestre jusqu’à ce que les autorités réglementaires gouvernementales approuvent la transaction. D’autres fois, le prix d’achat peut devoir être ajusté à un moment donné au cours du processus et, par conséquent, des fonds sont placés sous séquestre pour couvrir l’écart.
Une société ciblée peut également demander qu’une retenue – sous la forme d’actions de l’acquéreur – soit maintenue sous séquestre pour se protéger contre l’inexécution par l’acquéreur dans un regroupement d’entreprises. Cependant, la retenue peut prendre la forme d’actions de séquestre, d’espèces ou d’une combinaison des deux. La pratique consistant à placer des actions sous séquestre pendant une période déterminée est courante pour les entreprises non publiques ainsi que pour les entreprises publiques.
Faillite ou réorganisation
Les actions d’une société peuvent être suspendues de la négociation lors d’un dépôt de bilan ou d’une réorganisation d’entreprise, en attendant la résolution de l’action sur titres. Dans ce cas, la participation d’un actionnaire sera convertie en actions entiercées, puis reconvertie à sa forme d’origine s’il reste des capitaux propres dans la société après l’achèvement du processus de faillite ou de réorganisation.