Actions privilégiées de chèque en blanc
Qu’est-ce qu’une action privilégiée de chèque en blanc?
Les actions privilégiées par chèque en blanc sont une méthode que les entreprises utilisent pour simplifier le processus de création de nouvelles catégories d’ actions privilégiées et pour lever des fonds supplémentaires auprès d’investisseurs avertis sans obtenir l’approbation distincte des actionnaires. En effet, les actionnaires d’une société approuvent au préalable la nouvelle catégorie à émettre à un moment donné dans le futur, puis le conseil d’ administration de la société (CA) dispose d’un large pouvoir discrétionnaire quant au moment et à la manière de les émettre.
Ce type d’actions peut également être créé par une entreprise publique comme défense contre une OPA en cas d’ offre hostile pour l’entreprise.
Points clés à retenir
- Les actions privilégiées par chèque en blanc font référence aux actions d’une catégorie d’actions privilégiées d’une entreprise autorisée par son conseil d’administration, mais sans autre action des actionnaires.
- L’approbation des actionnaires est initialement requise pour autoriser une catégorie de chèques en blanc de préférence, mais le conseil dispose ensuite d’un large pouvoir discrétionnaire pour fixer les conditions de l’émission.
- Les actions privilégiées pourraient recevoir des droits de vote spéciaux ou être convertibles en actions ordinaires, ce qui est utile dans une défense contre une offre publique d’achat hostile.
- Une modification visant à autoriser ou à augmenter le chèque en blanc de préférence nécessiterait l’approbation des actionnaires.
Comprendre les actions privilégiées de chèque en blanc
Un processus réglementaire est nécessaire pour émettre de nouvelles actions par une entreprise, en particulier une nouvelle catégorie d’actions. Pour émettre des actions privilégiées de chèque en blanc, une société doit modifier ses statuts pour créer une nouvelle catégorie d’actions privilégiées non émises dont les modalités peuvent être expressément déterminées par le conseil d’administration de la société.
Si une société souhaite émettre des actions privilégiées de chèque en blanc, elle doit inclure dans ses statuts le nombre maximum d’actions privilégiées qui seront autorisées et émises. Le conseil d’administration doit également être habilité directement à décider des droits de vote, des privilèges et des restrictions sur ces actions.
Les actions privilégiées à chèque en blanc peuvent être structurées de manière à accorder plus de droits de vote aux détenteurs desdites actions. Par exemple, ils peuvent recevoir un «super pouvoir de vote» lorsque plus d’une voix est accordée par action. Cela peut aller de deux voix à jusqu’à 1 000 voix par action d’actions privilégiées de chèque en blanc.
Une telle action donnerait à un bloc d’actionnaires un plus grand pouvoir de vote dans les décisions de l’entreprise, comme décider de rejeter ou non une offre de propriété hostile. Cela leur donnerait également la possibilité d’exercer plus de pression que les autres actionnaires. Les actions privilégiées de chèque en blanc peuvent également se voir accorder certains droits de contrôle ainsi que des droits de conversion qui rendraient encore plus difficile l’acquisition de la société par un enchérisseur hostile.
Autres raisons d’émettre un stock de chèques en blanc
Il existe d’autres raisons pour lesquelles une entreprise peut émettre ce type d’actions. Il pourrait être proposé comme un moyen d’apporter plus de capital dans l’entreprise ainsi que comme une incitation à attirer des investisseurs clés ou à être octroyé à des recrues potentielles ou à des cadres existants qui sont essentiels à l’entreprise.
Les actions elles-mêmes peuvent être divisées en plusieurs séries d’actions privilégiées qui peuvent chacune être assorties de conditions différentes. Par exemple, une série de ces actions peut comporter des droits de vote supplémentaires tandis qu’une autre série comporte des droits de conversion spéciaux qui seraient invoqués en cas d’offre hostile.
Lors de l’émission du chèque en blanc, les droits, les pouvoirs de vote et d’autres détails concernant les actions seront détaillés dans un amendement à l’article constitutif de la société.
Une entreprise peut également utiliser des actions privilégiées de chèque en blanc comme pilule empoisonnée pour éviter une prise de contrôle hostile.