Mesure anti-OPA
Qu’est-ce qu’une mesure anti-OPA?
Une mesure anti-OPA est toute action prise de façon continue ou sporadique par la direction d’une entreprise pour empêcher ou dissuader les prises de contrôle non désirées par une autre entreprise ou un groupe d’investisseurs. Les tentatives d’une société acquéreuse sont généralement appelées une prise de contrôle hostile, car elle n’est pas souhaitée par la société cible, et la société cible doit donc prendre des mesures défensives pour empêcher la prise de contrôle.
Points clés à retenir
- Une mesure anti-OPA est toute action entreprise par une entreprise pour empêcher son acquisition par une autre entreprise.
- Les sociétés qui acquièrent peuvent souhaiter acheter une entreprise pour réduire la concurrence, augmenter sa part de marché ou mieux la gérer pour la rendre plus rentable.
- Les mesures anti-OPA peuvent être continues, dans le cadre du plan d’affaires, ou sporadiques, ne se produisant que lorsqu’une entreprise pense qu’elle pourrait être acquise.
- Pour reprendre une entreprise, un acquéreur cherche à acheter un pourcentage majoritaire d’actions en circulation, prenant ainsi le contrôle des votes.
- Les mesures anti-OPA courantes incluent la défense Pac-Man, la défense Macaroni et la pilule empoisonnée.
- Les mesures anti-OPA visent à rendre l’action moins attrayante, plus chère ou autrement difficile à faire voter pour approuver une OPA.
Comprendre une mesure anti-OPA
Les entreprises sont souvent intéressées par l’ acquisition d’ autres entreprises. Il existe de nombreuses raisons pour lesquelles une entreprise souhaiterait le faire.
Ces raisons peuvent inclure la direction pensant que la combinaison des deux sociétés entraînerait des synergies qui rendraient les deux sociétés plus fortes que si elles étaient autonomes. La direction peut également vouloir acquérir une autre entreprise pour accéder à une autre zone d’un marché ou augmenter sa part de marché actuelle. Ils peuvent également croire que l’entreprise est mal gérée et qu’ils peuvent mieux la gérer, la rendant plus rentable. Parfois, une entreprise préfère simplement se débarrasser de la concurrence.
Les sociétés acquéreuses cherchent généralement à acheter de grandes quantités d’actions de la société cible jusqu’à ce qu’elles détiennent la majorité des actions et donc le contrôle.
Les entreprises qui sont la cible d’une acquisition peuvent accepter une acquisition, la jugeant bénéfique, ou elles peuvent ne pas vouloir s’engager dans cette voie. La direction d’une entreprise cible peut vouloir maintenir l’indépendance de l’entreprise, en particulier dans les secteurs où la consolidation s’intensifie. De plus, la direction peut ne pas croire que les acquéreurs potentiels valoriseront correctement la société dans une prise de contrôle hostile. Dans tous ces cas, ils devraient empêcher l’acquisition de se produire.
Les mesures anti-OPA peuvent faire partie intégrante du plan d’affaires d’une entreprise ou être mises en œuvre lorsqu’une entreprise estime qu’elle est devenue une cible. Rendre une action moins attrayante, plus chère et mettre en œuvre une réponse de représailles ne sont que quelques-unes des mesures anti-OPA qu’une entreprise peut employer.
Mesures anti-OPA courantes
Les entreprises disposent de nombreuses options différentes pour empêcher les rachats. Les dispositions permanentes comprennent le placement de stipulations dans le pacte d’ entreprise et dans les émissions d’actions privilégiées participantes. Les mesures sporadiques comprennent la soi-disant Pac-Man Defense, qui appelle à une offre publique d’achat de représailles visant la société qui tente de faire l’acquisition, et la soi-disant Macaroni Defense, qui implique l’émission de nombreuses obligations qui doivent être achetées à une prime exorbitante en cas d’acquisition de l’entreprise. Il existe de nombreuses autres mesures anti-OPA courantes.
Pilule de poison
L’une des mesures anti-OPA les plus populaires est la pilule empoisonnée, également connue sous le nom de droits des actionnaires. La pilule empoisonnée permet aux actionnaires, à l’exception de la société acquéreuse, d’acheter des actions supplémentaires en dessous du prix du marché. Cela dilue la valeur des actions déjà détenues par la société acquéreuse, ce qui rend l’acquisition plus coûteuse.
Les droits d’achat d’actions supplémentaires sont généralement stipulés dans les documents de la société lors de l’émission des actions, ce qui dissuade toute société de poursuivre une reprise dès le départ. Si une prise de contrôle est poursuivie, une pilule empoisonnée peut être déclenchée lorsqu’un acquéreur détient un certain pourcentage d’actions en circulation.
Une pilule empoisonnée pourrait également être structurée de manière à permettre aux actionnaires de la société d’acheter des actions à rabais dans la société acquéreuse afin de diluer les actions de ces actionnaires, rendant ainsi la tentative de reprise moins attrayante.
Modification du prix équitable
D’autres moyens qui peuvent être mis en place pour dissuader les tentatives de rachat peuvent inclure l’introduction d’une modification de prix équitable dans les statuts de la société. Cela obligerait tout acheteur à payer ce que les statuts déterminent être un juste prix. Cela peut être dérivé des prix historiques des actions de la société et inclure un paiement obligatoire à tous les actionnaires à ce prix. Un tel amendement est encore une autre façon de rendre une prise de contrôle hostile trop coûteuse pour l’acheteur.
Approche procédurale
Il existe également des approches procédurales pour mettre en place des mesures anti-OPA. Cela peut inclure la mise en place d’élections échelonnées pour les sièges au sein du conseil d’administration. Cette tactique a tendance à rendre plus difficile pour un soumissionnaire de faire élire les administrateurs de son choix au conseil d’administration pour plaider en faveur de la prise de contrôle. De même, la société pourrait choisir d’augmenter le nombre de votes des actionnaires requis pour confirmer toute transaction, ce qui compliquerait davantage les efforts de reprise.
En introduisant de tels obstacles, les mesures anti-OPA peuvent donner aux dirigeants existants d’une entreprise un moyen de défendre leur contrôle contre les offres hostiles.