Disposition anti-Greenmail
Qu’est-ce qu’une disposition anti-Greenmail?
Une disposition anti-greenmail est une clause spéciale de la charte d’entreprise d’une entreprise qui empêche son conseil d’administration d’approuver les paiements de greenmail. Greenmail, c’est lorsqu’une entreprise paie une prime pour racheter les actions d’une partie indésirable qui tente une prise de contrôle hostile.
Les paiements de chantage aggravent la situation des actionnaires, car ils utilisent les ressources de l’entreprise pour payer les prétendants hostiles. En empêchant le conseil d’administration d’une entreprise d’effectuer ces paiements, les dispositions anti-greenmail peuvent dissuader les pillards d’entreprise d’ espérer un jour de paie rapide.
Points clés à retenir
- Une disposition anti-greenmail est une clause spéciale dans la charte d’entreprise d’une entreprise.
- Cette disposition empêche un conseil d’administration de payer une prime pour racheter les actions d’une entreprise qui prépare une prise de contrôle hostile.
- De nombreuses dispositions stipulent que si un paiement de prime est offert au greenmailer, le même accord doit être étendu à tous les actionnaires.
- Ou bien, la disposition pourrait stipuler que tout paiement de chantage doit être soumis au vote des actionnaires et à l’approbation de la majorité.
Fonctionnement des dispositions anti-Greenmail
Dans les années 1980, un certain type d’investisseur connu sous le nom de raider a pris de l’importance. Ces investisseurs aux poches profondes se saisiraient de sociétés sous-évaluées, puis les démembreraient de manière controversée pour leur valeur. L’objectif était de réaliser un profit rapide, plutôt que de travailler pour améliorer les perspectives à long terme de l’ entreprise cible.
Ce type de comportement opportuniste – ainsi que le fait que de nombreuses entreprises ne disposaient pas de moyens de défense appropriés contre les prises de contrôle hostiles – a conduit à une recrudescence de la pratique du greenmailing. C’est à ce moment que les pillards achètent une participation suffisamment importante dans une entreprise pour organiser une prise de contrôle hostile. Leur objectif est de forcer la société cible à racheter les actions avec une prime. Le chantage s’apparente au chantage, où le vert désigne l’argent. Dans de nombreux cas, payer le chantage à des prétendants hostiles était le seul moyen de contrecarrer une tentative de prise de contrôle et de protéger la valeur à long terme pour les actionnaires.
Greenmail est un portemanteau de billets verts et de chantage.
Les dispositions anti-chantage retirent cette option controversée de la table, empêchant un conseil de racheter des actions de la société à un prix supérieur à un investisseur hostile qui est principalement intéressé par un paiement rapide plutôt que par une véritable relation d’affaires. Ces dispositions prévoient que si un paiement de prime est effectué au greenmailer, le même paiement de prime doit être offert à tous les actionnaires.
Il existe également une alternative dans certaines dispositions anti-greenmail. Plutôt que de verser une prime à la partie hostile et à tous les actionnaires, la disposition exige que tout paiement unique de chantage soit soumis au vote des actionnaires et à l’approbation de la majorité.
Les actionnaires d’une entreprise ont généralement la possibilité de voter sur l’adoption ou l’abandon des dispositions anti-chantage.
Avantages et inconvénients d’une disposition anti-Greenmail
Les dispositions anti-greenmail donnent plus de pouvoir aux actionnaires. La direction d’une entreprise soutient souvent qu’elle ne devrait pas être empêchée de négocier un accord pour racheter un actionnaire avec une prime si elle estime que cela serait dans le meilleur intérêt de l’entreprise. D’autres soutiennent que les administrateurs qui soutiennent le paiement du chantage sont motivés par leur intérêt personnel, car ces administrateurs perdront probablement leur emploi lors d’une prise de contrôle.
Payer le greenmail prive une entreprise de liquidités qui pourraient autrement être utilisées pour développer son activité. Parce qu’une utilisation significative des actifs de l’entreprise est en jeu, il semble juste que les actionnaires puissent s’exprimer sur la question.
Les dispositions anti-greenmail rendent cela possible. Cependant, ils augmentent également les chances qu’un raider d’entreprise puisse trouver des moyens plus potentiellement dommageables pour récupérer un rendement décent de son investissement. Par exemple, un raider pourrait faire pression sur le conseil d’administration pour vendre les joyaux de la société, ce qui pourrait éroder encore plus la valeur pour les actionnaires. Cependant, l’existence de dispositions anti-chantage ou d’autres mesures anti-OPA pourrait dissuader les pillards de jamais organiser une tentative de prise de contrôle hostile.
Considérations particulières
Appui institutionnel aux dispositions anti-Greenmail
Les investisseurs institutionnels sont généralement favorables aux dispositions anti-chantage. American Century Investments, qui gère des fonds négociés en bourse, note que de nombreuses propositions anti-chantage empêchent une société de payer une prime pour racheter un actionnaire de 5% ou plus sans avoir au préalable voté.
« [American Century Investments] estime que tout rachat par la société à un prix élevé d’un gros bloc d’actions devrait être soumis au vote des actionnaires. En conséquence, il votera généralement en faveur des dispositions anti-chantage », a-t-il déclaré.