Whitemail

Qu’est-ce que Whitemail?

Whitemail est une stratégie défensive qu’une cible de prise de contrôle peut utiliser pour tenter de contrecarrer une tentative de prise de contrôle hostile. Whitemail implique que la société cible émette un grand nombre d’actions à des prix inférieurs à ceux du marché, qui sont ensuite vendues à un tiers ami.

Cela permet à la cible d’éviter la reprise en augmentant le nombre d’actions que l’acquéreur doit acheter pour prendre le contrôle, augmentant ainsi le prix de la reprise. Cela dilue également les actions de l’entreprise. De plus, comme un tiers ami possède et contrôle désormais un grand bloc d’actions, le nombre total d’actionnaires amis augmente.

Si la stratégie whitemail réussit à décourager la prise de contrôle, la société peut racheter les actions émises ou les laisser en circulation.

Comprendre Whitemail

Il existe deux tactiques principales utilisées pour acquérir une participation majoritaire dans une entreprise dans le cadre d’une offre publique d’achat hostile.

Premièrement, l’acquéreur peut faire une  offre publique  d’ achat aux actionnaires de la société. Une offre publique d’achat est une offre d’achat d’une part majoritaire de l’action de la cible à un prix fixe. Le prix est généralement fixé au-dessus du prix actuel du marché pour permettre aux vendeurs une prime comme une incitation supplémentaire à vendre leurs actions. Il s’agit d’une offre formelle et peut inclure des spécifications incluses par l’acquéreur, telles qu’une fenêtre d’expiration de l’offre ou d’autres éléments. La paperasse doit être déposée auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC), et l’acquéreur doit fournir un résumé de ses plans pour la société cible afin de faciliter la décision de la société cible.

De nombreuses stratégies de défense contre les OPA protègent contre les offres publiques d’achat, si souvent la lutte par procuration est utilisée. Le but d’un  combat par procuration  est de remplacer les membres du conseil qui ne sont pas favorables à la prise de contrôle par de nouveaux membres du conseil qui voteraient pour la prise de contrôle. Cela se fait en convaincant les actionnaires qu’un changement de direction est nécessaire et que les membres du conseil qui seraient nommés par l’acquéreur potentiel sont exactement ce que le médecin a ordonné.

Whitemail est une stratégie qui peut être utilisée pour repousser une tentative de prise de contrôle indésirable en émettant des actions à un prix inférieur à celui du marché et en les vendant à un tiers amical. Ces nouvelles actions sapent l’offre publique d’achat en rendant relativement plus onéreuse pour l’acquéreur de tenter cette voie. Dans le même temps, le nouvel actionnaire sympathique sera moins susceptible d’accepter une offre publique d’achat ou une lutte par procuration pour installer de nouveaux membres du conseil d’administration.

Whitemail n’est qu’une des nombreuses stratégies défensives pour éviter une prise de contrôle hostile.

Exemple de Whitemail

XYZ Corporation a 1 000 000 d’actions en circulation. ABC Inc. souhaite acquérir XYZ Corp. et commence à racheter toutes les actions possibles sur le marché secondaire public dans le but d’atteindre une proportion dominante d’actions.

XYZ Corp. en a vent et procède à la mise en place d’une politique whitemail. Ils émettent 250 000 nouvelles actions avec une décote significative par rapport au prix actuel du marché secondaire et les vendent toutes à DEF Industries, une société avec laquelle XYZ entretient de bonnes relations.

L’augmentation du nombre d’actions en circulation de 1 000 000 à 1 250 000 augmente le nombre d’actions qu’ABC devra acheter pour acquérir une participation majoritaire. De plus, les droits de vote de toutes les actions XYZ sont désormais dilués, ce qui réduit le pouvoir de vote d’ABC pour les membres du conseil qui favorisent leur rachat.