Voter la confiance
Qu’est-ce qu’une fiducie de vote?
Une fiducie avec droit de vote est une fiducie légale créée pour combiner le pouvoir de vote des actionnaires en transférant temporairement leurs actions au fiduciaire. En échange de leurs actions, les actionnaires reçoivent des certificats indiquant qu’ils sont bénéficiaires de la fiducie. Le fiduciaire est souvent obligé de voter conformément aux souhaits de ces actionnaires participants.
Points clés à retenir
- Une fiducie avec droit de vote est un contrat entre des actionnaires dans lequel leurs actions et leurs droits de vote sont temporairement transférés à un fiduciaire.
- Une convention de vote est un contrat dans lequel les actionnaires acceptent de voter d’une certaine manière sur des questions spécifiques sans renoncer à leurs actions ou droits de vote.
- Les fiducies de vote sont constituées pour de nombreuses raisons, notamment la prévention des prises de contrôle hostiles, le maintien du contrôle majoritaire et la résolution des conflits d’intérêts.
Comment fonctionne une fiducie de vote
Les fiducies avec droit de vote sont souvent constituées par des administrateurs de sociétés, mais parfois un groupe d’actionnaires en formera un pour exercer un certain contrôle sur la société. Il peut également être utilisé pour résoudre des conflits d’intérêts, augmenter le droit de vote des actionnaires ou éviter une prise de contrôle hostile. La convention de fiducie précise généralement que les bénéficiaires continueront de recevoir des paiements de dividendes et toute autre distribution de la société. Les lois régissant la durée d’une fiducie diffèrent d’un État à État.
Parfois, les fiducies avec droit de vote sont constituées d’actionnaires qui n’ont pas un intérêt marqué dans le fonctionnement de l’entreprise. Dans ce cas, le fiduciaire peut avoir un pouvoir discrétionnaire dans l’exercice des droits de vote.
Aux États-Unis, les entreprises doivent déposer des contrats de vote fiduciaire auprès de la Securities Exchange Commission (SEC). Le contrat doit détailler la manière dont la fiducie avec droit de vote sera exécutée et la relation entre les actionnaires et le fiduciaire. De plus, la durée de l’accord et toutes autres stipulations seront incluses.
Alternativement, les actionnaires peuvent rédiger un pacte sur les droits de vote des actionnaires précisant qu’ils voteront en bloc. Avec ce type d’accord, l’actionnaire ne transfère pas ses actions à la fiducie et reste donc l’actionnaire inscrit.
Une fiducie de vote est valide pour une période maximale de 10 ans, et si toutes les parties sont d’accord, elle peut être prolongée de 10 ans supplémentaires.
Fiducies avec droit de vote et conventions de vote
Plutôt que d’attribuer des droits de vote à un fiduciaire, les actionnaires peuvent former collectivement un contrat, ou une convention de vote, pour voter d’une certaine manière sur des questions. Cet accord, également appelé accord de mise en commun, permet aux actionnaires de prendre ou de conserver le contrôle sans renoncer à leur identité d’actionnaires comme avec une fiducie de vote. Les conventions de vote ne peuvent pas être utilisées entre administrateurs, pour restreindre le pouvoir discrétionnaire des administrateurs ou pour acheter des votes.
Exemple de fiducie avec droit de vote
Parfois, lors d’une fusion ou d’une acquisition, les actionnaires de la société cible souhaitent conserver le contrôle majoritaire après la conclusion de la transaction. En formant une fiducie de vote, ils se réunissent et votent comme un seul, amplifiant leur voix mieux que ce qui pourrait être fait sans elle. Cependant, cette mesure n’offre aucune garantie que le résultat correspondra aux désirs de la confiance.