Que sont les titres ou actions non enregistrés?
Avant que les titres – comme les actions, les obligations et les billets – puissent être proposés à la vente au public, ils doivent d’abord être enregistrés auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC). Tout titre pour lequel aucune déclaration d’enregistrement effective n’a été enregistrée auprès de la SEC est considéré comme «non enregistré».
Points clés à retenir
- Tout titre sans déclaration d’enregistrement au dossier de la Securities and Exchange Commission (SEC) est considéré comme «non enregistré».
- Seuls les investisseurs qualifiés, ou les particuliers qui ont une valeur nette d’au moins un million de dollars ou un revenu annuel supérieur à 200 000 $, peuvent acheter et vendre des titres non enregistrés.
- Les escroqueries sur les valeurs mobilières non enregistrées sont souvent annoncées comme des «offres privées» et profitent à la fois d’investisseurs qualifiés et non qualifiés, promettant souvent des rendements trop beaux pour être vrais.
Exceptions à la légalité des titres non enregistrés
Cependant, certaines exemptions s’appliquent. Par exemple, une société privée peut émettre des actions à ses dirigeants et membres du conseil. Cependant, les nouveaux actionnaires doivent informer la SEC avant de vendre les actions à quiconque.
Vendre ou tenter de vendre un titre financier avant son enregistrement est considéré comme un crime.
En outre, les entreprises peuvent mobiliser des capitaux en sollicitant des investissements auprès de personnes extérieures à l’entreprise considérées comme des «investisseurs qualifiés». La SEC définit un investisseur qualifié comme une personne ayant une valeur nette d’au moins un million de dollars ou un revenu annuel supérieur à 200 000 dollars.
Un investisseur qualifié, également appelé investisseur accrédité, est une personne dont le revenu gagné a dépassé 200000 $ (ou 300000 $ avec un conjoint) au cours de chacune des deux années précédentes, et s’attend raisonnablement à la même chose pour l’année en cours ou a une valeur nette supérieure à 1 $. millions, seul ou avec un conjoint.
Escroqueries sur les valeurs mobilières non enregistrées
Les personnes qui rencontrent le statut d ‘«investisseur qualifié» peuvent parfois être victimes d’escroqueries sur les valeurs mobilières non enregistrées qui sont annoncées comme des «offres privées». En avril 2019,Investment News a publié un article intitulé «Les ventes de titres non enregistrés sont un problème croissant qui nuit à tous les investisseurs et à l’industrie».
Bruce Kelly utilise l’exemple de Castleberry Financial Services Group. La société a réussi à lever 3,6 millions de dollars auprès des investisseurs en offrant ce qu’ils ont appelé un «fonds d’investissement alternatif» qui promettait un rendement annuel allant jusqu’à 12,2%.
Cependant, une enquête de la Securities and Exchange Commission (SEC) a révélé qu’une partie de l’argent qu’ils avaient collecté avait été utilisée pour payer les dépenses personnelles des dirigeants de l’entreprise. Des fonds ont également été transférés aux membres de la famille et à d’autres entreprises contrôlées par les dirigeants. La SEC a finalement poursuivi l’entreprise en justice et l’a fermée.
Cependant, Kelly souligne que ce type de stratagème – dans lequel des titres privés non enregistrés sont vendus à des investisseurs et des institutions fortunés – n’est pas inhabituel et est en fait répandu dans le secteur:
Ce qui se développe parallèlement à ce marché légitime, quoique risqué, est un aspect miteux du secteur des conseils financiers. Les fonds d’investissement promettant des rendements supérieurs à ceux du marché qui emploient des réseaux de courtiers, d’anciens courtiers, d’agents d’assurance ou d’autres qui se cachent en marge de l’industrie pour vendre leurs investissements profitent d’investisseurs sans méfiance.
Le marché des titres non enregistrés s’est développé, en partie parce que les titres privés peuvent être vendus sur Internet et que les entreprises peuvent solliciter des clients via les réseaux sociaux. Cela se traduit par la vente de titres privés non enregistrés à des investisseurs qui ne satisfont pas aux critères de la SEC pour les «investisseurs qualifiés». Et selon Kelly, cela nuit à la réputation du secteur des conseils financiers.
La SEC et la Financial Industry Regulatory Authority, Inc. (FINRA) s’emploient à renforcer la surveillance des professionnels de la finance qui vendent des titres privés non enregistrés.
Comment identifier les escroqueries par offres non enregistrées
Les investisseurs peuvent consulter unbulletin, publié par la SEC, qui donne un aperçu de dix signaux d’alarme indiquant qu’une offre non enregistrée est une arnaque.
Réclamations de rendements élevés avec peu ou pas de risque
Les promesses de rendements élevés, avec peu ou pas de risque, sont des signes avant-coureurs classiques de fraude. Chaque investissement comporte un certain degré de risque, et le potentiel de rendements plus élevés s’accompagne d’un risque plus élevé. Vous devez être sceptique quant à tout investissement qui ne présente aucun risque.
Professionnels de l’investissement non enregistrés
Les personnes non inscrites qui vendent des titres commettent bon nombre des fraudes sur les titres qui ciblent les investisseurs de détail. Vérifiez toujours si la personne qui vous propose de vous vendre un placement est enregistrée et dûment autorisée, même si vous la connaissez personnellement. L’inscription, les antécédents et les qualifications d’un professionnel de l’investissement sont disponibles sur lesite Web de divulgation publique du conseiller en placement et sur leBrokerCheck de la FINRA .
Tactiques de vente agressives
Les escrocs présentent souvent un investissement comme une offre «unique dans une vie» pour créer un faux sentiment d’urgence. Résistez à la pression d’investir rapidement et prenez le temps nécessaire pour mener une enquête approfondie avant d’envoyer de l’argent ou de signer des accords. Tout professionnel de l’investissement ou promoteur réputé laissera les investisseurs prendre leur temps pour faire des recherches et ne fera pas pression pour une décision immédiate.
Problèmes avec les documents de vente
Évitez un investissement si le vendeur ne vous fournira rien par écrit. Une offre privée légitime sera généralement décrite dans un mémorandum de placement privé, ou PPM. De même, des documents d’offre bâclés qui contiennent des erreurs typographiques, d’orthographe ou d’autres erreurs peuvent être un signal d’alarme indiquant que l’investissement pourrait être une arnaque.
Aucune exigence de valeur nette ou de revenu
Les lois fédérales sur les valeurs mobilières limitent de nombreuses offres de titres privés aux investisseurs accrédités. Soyez très méfiant envers quiconque vous offre des opportunités d’investissement privé sans vous interroger sur votre valeur nette ou vos revenus.
Personne d’autre ne semble impliqué
Soyez prudent si personne en dehors du vendeur ne semble être impliqué dans la transaction. Habituellement, des cabinets de courtage, des comptables, des cabinets d’avocats ou d’autres tiers participent à une offre privée. De même, soyez prudent si on vous dit de ne pas contacter quelqu’un qui est censé être impliqué dans l’investissement.
Bureaux simulés ou virtuels
Une entreprise peut établir une adresse postale dans un État dans lequel elle n’a pas d’opérations légitimes dans une tentative frauduleuse de se qualifier pour une exemption d’enregistrement. Si l’adresse de l’entreprise de l’entreprise est un dépôt de courrier et que vous ne pouvez pas vérifier que l’entreprise a une présence opérationnelle réelle (comme un bâtiment du siège social, une usine ou d’autres opérations physiques) dans le même état, méfiez-vous.
Pas en règle
Toute société, y compris les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés en commandite, à la recherche de votre investissement doit être répertoriée comme active ou en règle dans l’État où elle a été constituée ou formée. Chaque entreprise doit déposer et payer des impôts annuels afin de maintenir sa bonne réputation. Chaque État, généralement sous les bureaux de son secrétaire d’État, tient à jour une base de données en ligne accessible au public de ses entreprises.
Vous devez vous méfier si l’entreprise dans laquelle vous êtes invité à investir ne se trouve pas dans les registres de l’État dans lequel elle prétend avoir été formée ou si elle n’est pas répertoriée comme active ou en règle.
Offres d’investissement non sollicitées
Vous devez être très prudent lorsque vous recevez une offre d’investissement non sollicitée, c’est-à-dire que vous ne l’avez pas demandée. Qu’il s’agisse d’un inconnu ou d’un ami, d’un collègue de confiance ou même d’un membre de la famille, tenez toujours compte de la motivation de la personne qui propose l’investissement.
Les fraudeurs exploitent souvent la confiance et l’amitié qui existent dans des groupes de personnes qui ont quelque chose en commun, parfois appelé fraude par affinité. Vous devez être particulièrement méfiant si on vous dit de garder l’opportunité d’investissement confidentielle ou secrète.
Biographies suspectes ou invérifiables de gestionnaires ou de promoteurs
Pour paraître légitimes, les fraudeurs peuvent prétendre avoir eu une carrière réussie dans le secteur concerné alors que rien ne pouvait être plus éloigné de la vérité. Ne vous contentez pas de prendre la parole du promoteur sur ses antécédents. Essayez de vérifier indépendamment les allégations, notamment en demandant des références ou en effectuant une simple recherche sur Internet.
D’un autre côté, même si le promoteur est honnête sur ses antécédents, si le promoteur semble manquer d’expérience pertinente, considérez-le également comme un signal d’alarme.