Échange d’actions
Qu’est-ce qu’un échange d’actions?
Un swap d’actions est l’échange d’un actif fondé sur des actions contre un autre, souvent associé au paiement d’une fusion ou d’une acquisition. Un échange d’actions se produit lorsque la propriété des actions de la société cible par les actionnaires est échangée contre des actions de la société acquéreuse. Lors d’un swap d’actions, les actions de chaque société doivent être évaluées avec précision afin de déterminer un ratio de swap équitable entre les deux actions. Un nombre déterminé d’actions d’une société est échangé avec les actions d’une autre afin de couvrir les coûts.
Les swaps d’actions se produisent également dans le cadre de programmes de rémunération en actions des employés (ESOP), dans lesquels les employés échangent des actions déjà acquises afin de recevoir davantage d’options sur actions.
Notez qu’un swap d’actions ne doit pas être confondu avec un swap d’actions, qui s’apparente à un swap de taux d’intérêt mais plutôt qu’une jambe étant le côté «fixe», il est basé sur le rendement d’un indice actions.
Points clés à retenir
- Les swaps d’actions se produisent lorsque les actions d’une société sont échangées contre des actions d’une autre, ce qui pourrait se produire dans le cadre d’une fusion ou d’une acquisition.
- Les analystes s’efforcent de déterminer un ratio de swap équitable basé sur les évaluations relatives des sociétés impliquées dans la transaction.
- Un swap d’actions fait également référence aux transactions dans les régimes de rémunération d’options d’achat d’actions des employés où les employés échangent des actions matures contre des options d’achat d’actions nouvellement émises.
Comment fonctionne un échange d’actions
Les swaps d’actions peuvent constituer l’intégralité de la contrepartie payée dans le cadre d’une opération de fusion et acquisition; ils peuvent être une partie d’une opération de fusion et acquisition avec un paiement en espèces aux actionnaires de la société cible, ou ils peuvent être calculés à la fois pour l’acquéreur et la cible pour une entité nouvellement créée.
Également connu sous le nom d’opération d’ actions contre actions, les actions d’ une société acquéreuse sont échangées contre les actions de la société acquise à un taux prédéterminé. Habituellement, seule une partie d’une fusion est complétée par une transaction stock-contre-stock, le reste des dépenses étant couvert par des espèces ou d’autres méthodes de paiement.
Exemple de swap d’actions
En 2017, Dow Chemical Company («Dow») et EI du Pont de Nemours & Company («DuPont») ont conclu une fusion au cours de laquelle les actionnaires de Dow ont reçu un ratio de swap de 1,00 action de DowDuPont (l’entité combinée) pour chaque action Dow, et les actionnaires de DuPont ont reçu un ratio de swap de 1,282 action de DowDuPont pour chaque action de DuPont.
Notez que dans le cas d’une transaction entièrement en actions, une fois les conditions du ratio de swap convenues, le cours de l’action de la société cible fluctuera en valeur approximativement en fonction du ratio de swap d’actions. En outre, pour les actionnaires de la société cible, l’IRS ne considère pas l’investissement initial comme une «cession» à des fins fiscales lors de la reprise de la société. Aucun gain ou perte ne doit être déclaré à la clôture de la transaction. La base de coûts pour les actionnaires de la société fusionnée sera la même que celle de l’investissement initial.
Swaps d’actions de rémunération des employés
Une autre utilisation du terme swap d’actions se produit dans les circonstances moins courantes d’un employé qui souhaite exercer ses options d’achat d’actions et les transformer en actions. Un employé qui a été cofondateur ou premier acheteur d’une start-up très prospère peut constater qu’il a la possibilité d’acheter de nombreuses actions de l’action, mais que l’argent nécessaire pour acheter ces actions est prohibitif.
Dans de telles circonstances, l’employé peut utiliser la valeur des actions déjà détenues pour payer les nouvelles actions. Plutôt que de vendre ces actions pour réunir les liquidités nécessaires à l’exercice de l’option, l’employé se contente d’échanger les actions pour payer l’exercice de beaucoup plus d’actions.
Avantages et inconvénients d’un swap d’actions déclenché par une option
Une opération de swap d’actions typique pour un employé d’une entreprise qui est partiellement rémunéré par des actions implique l’échange d’actions déjà détenues de plein droit contre de nouvelles actions issues de l’exercice d’options sur actions. Essentiellement, l’employé échange des actions existantes contre un nouvel ensemble d’actions à un rapport d’échange.
Le principal avantage de ce swap est que l’employé n’a pas à utiliser de liquidités pour recevoir le nouvel ensemble d’actions. L’inconvénient est que le swap peut déclencher des obligations fiscales. Tout employé confronté à cette situation devrait rechercher une personne qualifiée pour l’aider à valider les coûts et les avantages du déménagement. Le swap d’actions est une transaction complexe qu’il est préférable de réaliser avec l’aide d’un conseiller.
Considérations particulières
Lorsqu’un membre de la haute direction se voit attribuer une option d’achat d’actions incitative (ISO) ou une option d’achat d’actions non admissible (NSO), cet employé doit en fait obtenir les actions qui sous-tendent l’option pour que l’option ait une valeur quelconque.
Les options d’achat d’actions non admissibles et les options d’achat d’actions incitatives sont généralement attribuées à la condition qu’il soit interdit au dirigeant de les vendre ou de les céder parce qu’ils sont mandatés pour échanger les options contre des actions. Ces conditions sont inscrites dans le contrat d’un cadre.