Défense auto-soumissionnaire

Qu’est-ce qu’une défense auto-soumissionnaire?

Une défense d’auto-soumission est une stratégie utilisée par une entreprise pour décourager et contrecarrer une prise de contrôle hostile. Si la direction de la société visée par l’acquisition ne souhaite pas renoncer à son contrôle, elle peut prendre des mesures pour tenter d’empêcher que cela se produise en faisant une offre publique d’achat  sur ses propres actions.

Une offre publique d’achat invite les actionnaires à vendre leurs actions à un prix déterminé et dans un laps de temps déterminé.

Comprendre une défense auto-soumissionnaire

Parfois, un acquéreur potentiel fera une offre de trésorerie ou d’actions (ou une combinaison des deux) pour prendre le contrôle d’une entreprise qui ne veut pas être prise en charge. Le conseil d’administration de l’entreprise peut considérer l’offre comme une sous-évaluation de l’entreprise – ou refuser catégoriquement de vendre à n’importe quel prix.

Le rejet de l’offre peut cependant ne pas suffire. Parfois, plutôt que d’abandonner, la partie intéressée peut choisir de s’adresser directement aux actionnaires de la société pour obtenir suffisamment de soutien pour remplacer la direction et éventuellement faire approuver l’acquisition. Si les avances de reprise deviennent hostiles – et les négociations en viennent à cela – le conseil d’ administration de la société cible a plusieurs options qui peuvent rendre difficile la réussite de l’acheteur potentiel.

Une option disponible consiste à racheter des actions d’actionnaires existants (souvent avec une prime – ou un niveau supérieur – par rapport au prix du marché). Cette démarche empêche l’acquéreur potentiel de mettre la main sur les unités de propriété dont il a besoin pour en prendre le contrôle. L’objectif de la méthode de défense de l’auto-soumission est de rendre le coût d’acquisition de la société trop élevé.

En utilisant toute trésorerie disponible – ou en augmentant la dette pour racheter une partie des actions – la société cible augmente ses passifs et réduit ses actifs (et, espérons-le, devient moins attractive pour l’acquéreur). Face à cette situation, l’acquéreur potentiel pourrait avoir besoin d’utiliser d’autres actifs pour faire face aux obligations financières de la société cible.

Exemple de défense auto-soumissionnaire

Un exemple célèbre de légitime défense a eu lieu en 1985. En avril 1985, Mesa Petroleum Co., contrôlée par le milliardaire T. Boone Pickens, a tenté de prendre le contrôle d’Unocal Corporation. Mesa Petroleum, qui à ce stade détenait déjà environ 13% des actions d’Unocal, a intensifié ses efforts pour prendre le contrôle de son rival de l’industrie en lançant une offre publique d’achat portant sur 64 millions d’actions, soit environ 37% des actions en circulation d’Unocal, au prix de 54 $ par action.

Le conseil d’administration d’Unocal s’est réuni pour discuter de l’offre et, avec l’aide de ses conseillers Goldman Sachs et Dillon Read, a conclu qu’elle ne devrait pas se vendre à moins de 60 dollars par action. Confrontés au risque d’une OPA hostile et mécontents que le deuxième niveau de l’offre publique soit constitué de junk bonds de valeur douteuse, les banquiers d’investissement de la société ont alors commencé à présenter des stratégies défensives pour que les dirigeants d’Unocal réfléchissent.

L’une des tactiques évoquées était l’option pour Unocal de s’engager dans une défense d’auto-offre, en rachetant ses propres actions dans une fourchette de prix de 70 $ à 75 $ par action. Le conseil d’administration d’Unocal a été averti que la poursuite de telles mesures l’amènerait à contracter une dette supplémentaire d’environ 6,5 milliards de dollars et l’obligerait à réduire les forages d’exploration. Mais ils ont quand même décidé de continuer, sachant que dépenser cet argent ne risquerait pas de le mettre en faillite.

Unocal s’est finalement engagé à faire un appel d’offres à 72 $ pour toutes les actions (à l’exception de celles détenues par Mesa) dès que l’acquéreur potentiel a atteint un certain seuil de propriété. Mesa a répondu en intentant une action en justice contre la défense. En fin de compte, cependant, la Cour suprême du Delaware, dans une affaire historiquement importante, s’est prononcée en faveur de la cible.