Horaire TO
Qu’est-ce que l’annexe TO?
L’annexe TO est un dépôt réglementaire auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) exigé d’une partie qui fait une offre publique d’achat en vertu du Securities Exchange Act de 1934 qui entraînerait une participation à plus de 5% d’une catégorie de titres de la société. La déclaration d’offre publique d’achat est régie par l’article 14 (d) (1) ou 13 (e) (1) de la Securities Exchange Act.
Points clés à retenir
- L’annexe TO est un formulaire SEC qui doit être soumis par une partie faisant une offre publique d’achat qui entraînerait une participation de plus de 5% d’une catégorie de titres d’une société.
- Une offre publique d’achat est une sollicitation publique adressée à tous les actionnaires leur demandant de mettre leurs actions à la vente à un prix spécifique pendant un certain temps à l’émetteur ou à une partie intéressée extérieure.
- L’annexe TO énumère 13 éléments obligatoires à remplir par l’émetteur avant que l’offre publique d’achat puisse être approuvée par les régulateurs.
- L’annexe TO contribue à protéger les détenteurs de titres en exigeant que l’émetteur de l’offre publique d’achat divulgue des informations clés concernant les conditions de l’offre et l’identité des soumissionnaires.
- Les porteurs de titres sont protégés par d’autres dispositions antifraude liées à l’obligation du soumissionnaire de fournir à chaque porteur de titres le meilleur prix et de rendre l’offre ouverte à tous les porteurs de titres qualifiés.
Comprendre l’horaire TO
Une offre publique d’achat est une offre publique d’achat d’une partie ou de la totalité des actions d’une société aux actionnaires existants faite soit par la société elle-même, soit par une partie extérieure intéressée. Ces offres sont normalement faites avec une prime par rapport au prix actuel du stock et ont un délai spécifié. Les actions achetées dans le cadre d’une offre publique d’achat deviennent la propriété de l’acquéreur. À partir de ce moment, l’acheteur, comme tout autre actionnaire, a le droit de détenir ou de vendre les actions à sa discrétion.
Les règles de la SEC exigent que toute société ou personne qui acquiert 5% d’une société via une offre publique d’achat de divulguer des informations à la SEC, à la société cible et aux bourses où les titres sont cotés à la négociation. Des dispositions supplémentaires concernant les offres publiques d’achat sont énoncées dans la loi Sarbanes-Oxley de 2002.
Si la société cherche à devenir privée par le biais d’une offre publique d’achat, elle doit inclure le formulaire SEC 13E-3 dans le cadre du dépôt de l’annexe TO. Il s’agit d’un formulaire qu’une société cotée en bourse ou une société affiliée doit déposer auprès de la Securities and Exchange Commission lorsque cette société « devient privée ».
Exigences de l’annexe TO
Il y a13 éléments le déposant doit répondre à la déclaration d’offre publique d’achat:
- Résumé des termes de la fiche
- Sujet Informations sur la société
- Identité et antécédents du déposant
- Conditions de la transaction
- Contacts, transactions, négociations et accords passés
- Objectifs de la transaction et plans ou propositions
- Source et montant des fonds ou autre contrepartie
- Intérêt dans les titres de la société assujettie
- Personnes / actifs, conservés, employés, rémunérés ou utilisés
- États financiers
- Informations Complémentaires
- Expositions
- Information requise par l’ annexe 13E-3
Considérations particulières
La SEC réglemente les offres publiques d’achat. La plupart des offres publiques d’achat exigent des soumissionnaires qu’ils déposent certains documents qui divulguent des détails clés sur les soumissionnaires et les conditions de l’offre. De nombreux règlements visent à protéger les détenteurs de titres.
Par exemple, les porteurs de titres se voient accorder des droits de rétractation, c’est-à-dire leur droit de retirer leur offre de titres dans un certain délai. Le soumissionnaire doit ouvrir l’offre à tous les porteurs de titres de la classe de titres faisant l’ objet de l’offre. De plus, le soumissionnaire doit fournir à chaque détenteur de titres le meilleur prix. Ils ne peuvent pas proposer à certains détenteurs un prix et à d’autres un prix différent.
Toutes les offres publiques d’achat sont soumises à des dispositions protégeant le public et les détenteurs de titres contre la fraude. Cela comprend les mini-offres publiques d’achat, qui sont des offres publiques d’achat conçues pour aboutir à une position de propriété de cinq pour cent ou moins des actions en circulation.
Exemple de programme TO
Le 1er mai 2018, la société de biotechnologie AbbVie Inc. a lancé une offre publique d’achat pour acheter ses actions au comptant, portant sur jusqu’à 7,5 milliards de dollars de ses actions ordinaires à un prix par action compris entre 99 et 114 dollars. À cette date, la société a déposé l’annexe TO avec les éléments énumérés ci-dessus. AbbVie a structuré l’offre publique d’achat comme une enchère néerlandaise, le prix le plus bas dans la fourchette permettant à l’entreprise d’acheter jusqu’à 7,5 milliards de dollars serait le prix final de l’offre. La période de l’offre publique d’achat a été fixée à environ un mois. L’annexe TO contenait toutes les informations nécessaires pour permettre aux actionnaires de décider de revendre leurs actions à AbbVie.
Le 4 juin 2018, AbbVie a annoncé les résultats de son offre publique d’achat. La société a acheté environ 72,8 millions d’actions de ses actions ordinaires à 103 $ l’action. Cela représentait environ 4,6% des actions en circulation.