Règlement SEC D (Reg D)
Qu’est-ce que la réglementation SEC D (Reg D)?
Le règlement D (Reg D) est un règlement de la Securities and Exchange Commission ( SEC ) régissant les exemptions de placement privé. Il ne faut pas le confondre avec titres de participation ou de créance sans qu’il soit nécessaire d’enregistrer ces titres auprès de la SEC. Cependant, de nombreuses autres exigences réglementaires étatiques et fédérales s’appliquent toujours.
Points clés à retenir
- Le règlement D permet aux entreprises effectuant des types spécifiques de placements privés de lever des capitaux sans avoir à enregistrer les titres auprès de la SEC.
- SEC Reg D ne doit pas être confondu avec le règlement D de la Federal Reserve Board, qui limite les retraits des comptes d’épargne.
- La société ou l’entrepreneur doit déposer un document d’information sur le formulaire D auprès de la SEC après la vente des premiers titres.
- Les personnes qui vendent des titres en vertu du règlement D doivent toujours se conformer à toutes les lois applicables.
Comprendre la réglementation SEC D (Reg D)
La mobilisation de capitaux par le biais d’un investissement Reg D implique de répondre à des exigences nettement moins onéreuses qu’une offre publique. Cela permet aux entreprises de gagner du temps et de vendre des titres qu’elles ne pourraient autrement pas émettre dans certains cas.
Si le règlement D facilite la collecte de fonds, les acheteurs de ces titres bénéficient toujours des mêmes protections juridiques que les autres investisseurs.
Il n’est pas nécessaire de garder secrètes les transactions de la réglementation D, même s’il s’agit d’offres privées. Il existe des directives dans le règlement qui, en fonction des règles appliquées, peuvent permettre de solliciter ouvertement des offres auprès d’investisseurs potentiels dans le réseau d’une entreprise.
Exigences du règlement D de la SEC
Même si la transaction Reg D ne concerne qu’un ou deux investisseurs, la société ou l’entrepreneur doit toujours fournir le cadre et la documentation appropriés. Un document appelé formulaire D doit être déposé par voie électronique auprès de la SEC après la vente des premiers titres. Le formulaire D, cependant, contient beaucoup moins d’informations que la documentation exhaustive requise pour une offre publique. Le formulaire requiert les noms et adresses des dirigeants et administrateurs de la société. Il nécessite également certains détails essentiels concernant l’offre.
L’émetteur d’un titre offert en vertu de la règle D doit également fournir des divulgations écrites de tout événement antérieur de « mauvais acteur», comme des condamnations pénales, dans un délai raisonnable avant la vente. Sans cette exigence, l’entreprise pourrait être libre de prétendre qu’elle n’était pas au courant du passé mouvementé de ses employés. Dans ce cas, il serait moins responsable de tout autre «mauvais acte» qu’il pourrait commettre en association avec l’offre Reg D.
Selon les règles publiées dans le Federal Register, les transactions qui relèvent de la Reg D ne sont pas exemptes de la lutte contre la fraude, de la responsabilité civile ou d’autres dispositions des lois fédérales sur les valeurs mobilières. Reg D n’élimine pas non plus la nécessité de se conformer aux lois des États applicables relatives à l’offre et à la vente de titres. Les réglementations des États, où la Reg D a été adoptée, peuvent inclure la divulgation de tout avis de vente à déposer. Ils peuvent exiger les noms des personnes physiques qui reçoivent une compensation dans le cadre de la vente de titres.
Limitations de la réglementation SEC D (Reg D)
Les avantages de Reg D ne sont offerts qu’à l’émetteur des titres, et non aux membres de son groupe ou à toute autre personne qui pourrait les revendre ultérieurement. De plus, les exemptions réglementaires offertes en vertu de la Reg D ne s’appliquent qu’aux transactions, et non aux titres eux-mêmes.