Transaction non-émetteur

Qu’est-ce qu’une transaction non émettrice?

Une transaction non émettrice est une transaction portant sur un titre qui n’est pas exécutée directement ou indirectement au profit de la société émettrice. La plupart des transactions qui ont lieu sur le marché secondaire, comme les bourses de valeurs, impliquent des transactions sans émetteur; à l’exception des offres publiques initiales (introductions en bourse); offres secondaires; ou des rachats d’actions qui impliqueront l’émetteur.

Comprendre les transactions non-émetteur

Les transactions isolées de non-émetteur sont exemptées des exigences d’enregistrement de la Securities and Exchange Commission (SEC). Par exemple, si Joe vend 100 actions XYZ à son frère, cette transaction serait exemptée des exigences d’enregistrement.

Cependant, une fois que Joe vend ces 100 actions à son frère, il devient officiellement ce qu’on appelle un courtier non émetteur. Les non-émetteurs peuvent être décrits comme une personne ou une société qui n’émet pas de titres ou qui envisage de le faire et un courtier est une personne ou une entreprise qui achète et vend des titres  pour son propre compte ou pour le compte de ses clients.

Les réglementations sont beaucoup plus légères pour les courtiers non émetteurs, bien que ces chiffres soient également très limités dans ce qu’ils peuvent faire tout en conservant légalement ce statut.

Auditeurs et courtiers non émetteurs

Les auditeurs d’un courtier non émetteur doivent être inscrits auprès du Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB ) à la date du rapport d’audit. Les auditeurs sont encouragés à commencer le processus d’enregistrement auprès du PCAOB dès que possible. Il est également conseillé aux courtiers non publics de contacter la Division de la négociation et des marchés de la Commission pour discuter des circonstances individuelles si nécessaire.

Les auditeurs des courtiers non émetteurs doivent continuer à se conformer à la règle 17a-5 (f) (3) de la loi sur les changes, qui stipule que l’auditeur «doit être indépendant conformément aux dispositions du §210.2-01 (b) et ( c) de ce chapitre. »Cependant, les auditeurs des courtiers non émetteurs ne sont pas soumis aux exigences de rotation des associés ou aux exigences de rémunération du §210.201 (c).

Types d’opérations de non-émetteur exemptées

• Transactions isolées non émettrices: les  États définissent ce que signifie «isolé» sur une base locale, mais il est spécifiquement non récurrent. Par exemple, un individu a apporté des certificats d’actions pour les actions PDQ en Idaho lorsqu’il a déménagé du Tennessee. L’action n’est pas enregistrée dans l’Idaho, mais il peut la vendre à son voisin et la transaction est exonérée car l’individu n’est pas l’émetteur et la transaction est «isolée».
• Opérations de non-émetteur sur des titres en circulation:  Ceci est souvent appelé «exemption manuelle». Si le titre négocié provient d’un émetteur qui est actuellement à jour sur tous les rapports financiers avec la SEC, ne connaît pas de difficultés financières et n’est pas un «pool aveugle» ou une « société écran », la transaction est exonérée. à partir de l’inscription. Les titres concernés par l’opération doivent être entre les mains du public depuis au moins 90 jours.