Mini-annexe

Qu’est-ce qu’un mini-appel d’offres?

En finance, le terme «mini-appel d’offres» fait référence à une offre d’achat d’actions d’un groupe d’investisseurs. Plus précisément, il s’agit d’une offre de n’acheter pas plus de 5% des Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis. En restant en dessous de ce seuil, les mini-offres peuvent éviter un examen réglementaire. En conséquence, ils sont parfois traités avec méfiance par les investisseurs.

L’offre est généralement faite par une partie extérieure, qui peut ne pas avoir l’approbation de la direction de l’entreprise pour faire l’offre. En ce sens, une mini-offre publique d’achat peut être considérée comme un moyen de réaliser une OPA hostile.

Comment fonctionnent les mini-appels d’offres

Souvent, les offres faites par le biais d’un mini-appel d’offres seront considérées comme suspectes par les investisseurs. Les mini-offres publiques d’achat ne sont pas tenues de suivre les réglementations standard de la SEC qui s’appliquent généralement aux tentatives de rachat. Par exemple, les mini-offres publiques d’achat n’ont pas besoin de déposer des documents de prospectus détaillés auprès de la SEC et ne permettent pas non plus aux actionnaires de se retirer de l’opération rétroactivement.

Selon les détails de la mini-offre proposée, l’acheteur des actions pourrait offrir des espèces ou une combinaison d’espèces et d’un autre titre. Dans de nombreux cas, des «offres d’échange» sont utilisées, dans lesquelles l’acquéreur propose d’échanger d’autres actions contre les actions sollicitées par le biais de la mini-offre. L’un des risques qui s’applique à cette situation est que l’actionnaire qui accepte la mini-offre peut ne pas évaluer si les titres reçus dans le cadre de cette transaction sont suffisamment liquides pour leur être utiles.

Par exemple, si les actions reçues sont investies dans une société très peu négociée, il se peut qu’il n’y ait aucun moyen pratique de vendre ces actions et de les convertir en espèces. Pour les investisseurs qui comptent sur leurs portefeuilles pour leur revenu de retraite (en particulier les investisseurs plus âgés), ce type d’échange peut être assez dommageable.

Ces dernières années, le recours aux mini-offres publiques a augmenté, ce qui a incité la SEC à mettre en garde les investisseurs contre les risques associés à ce type d’offre. Les investisseurs doivent veiller à étudier attentivement les détails de toute mini-offre publique d’achat qu’ils reçoivent, tout en gardant toujours à l’esprit que les normes de contrôle réglementaire qui s’appliqueraient à des appels d’offres plus importants ne leur sont pas applicables.

Exemple réel d’un mini-appel d’offres

Emma est une retraitée qui compte sur les revenus de son portefeuille d’actions pour financer ses frais de subsistance. Son portefeuille d’actions est soigneusement conçu pour offrir une faible volatilité, une liquidité élevée et des rendements de dividendes élevés.

Un jour, elle reçoit un avis par la poste d’une société appelée XYZ Investors, lui proposant d’acheter ses actions dans l’un de ses plus importants avoirs. L’offre de l’acheteur combine des liquidités avec une offre d’échange dans laquelle elle recevrait apparemment des actions avec un rendement de dividende plus élevé. Attirée par le rendement et l’afflux de liquidités, Emma accepte la proposition et vend ses actions.

Des mois plus tard, cependant, Emma se rend compte qu’elle n’a pas fait preuve de diligence raisonnable. Ce qu’elle n’a pas réalisé, c’est que ses actions nouvellement obtenues ont un marché très restreint, ce qui signifie qu’elle est incapable de les vendre à un prix raisonnable ou dans un délai court. Avec le recul, elle aurait préféré conserver ses actions plus anciennes, ce qui offrait un marché fiable et liquide.

Emma était également confuse par le format de la lettre. Compte tenu de son apparence professionnelle et impressionnante, elle avait supposé que l’offre avait été approuvée soit par l’équipe de direction de l’entreprise, soit par la SEC. Elle ne comprenait pas que, puisqu’il s’agissait d’une mini-offre publique d’achat, elle contournait l’examen réglementaire associé aux offres plus importantes.