Disposition de la main morte
Qu’est-ce qu’une dispositionDead Hand?
Une disposition de la main morte, également connue sous le nom de pilule empoisonnée pour la main morte, est une stratégie utilisée par une société cible pour conjurer les avancées d’une prise de contrôle hostile. Une fois qu’un certain nombre d’actions ont été achetées par l’acquéreur indésirable, de nouvelles sont automatiquement émises à tous les autres actionnaires existants, ce qui entraîne une dilution massive des avoirs en actions de l’aspirant propriétaire ou du pourcentage de propriété de l’entreprise.
Points clés à retenir
- Une disposition de main morte est une stratégie anti-OPA qui implique l’émission de nouvelles actions à tout le monde sauf à l’enchérisseur hostile cherchant à acheter la société.
- Il sert à diluer la valeur des actions déjà achetées par l’acquéreur, en réduisant son pourcentage de propriété et en rendant la prise de contrôle plus coûteuse.
- Ces mesures interviennent lorsque l’enchérisseur hostile acquiert un montant désigné d’actions de la société cible, généralement entre 15% et 20%.
- Les dispositions de la main morte ne peuvent être annulées que par les administrateurs qui les ont adoptées et, par conséquent, ne peuvent pas être arrêtées par l’éviction de la direction via une bataille par procuration.
Comprendre une disposition Dead Hand
Les acquisitions se produisent tout le temps, même si toutes ne sont pas bien accueillies par la direction de l’entreprise. Parfois, le conseil d’administration (B de D), ceux qui appellent les coups, rejettera une offre de rachat. Face à une résistance, la partie intéressée pouvait soit abandonner et passer à autre chose, soit s’adresser directement aux actionnaires de la société pour obtenir suffisamment de soutien pour remplacer la direction et éventuellement faire approuver l’acquisition.
Si les avances de rachat devenaient hostiles, la direction d’une entreprise pourrait choisir d’utiliser des stratégies controversées, telles que la pilule empoisonnée, la défense du joyau de la couronne ou un parachute doré, pour sauvegarder sa position. Ces mesures sont de nature variable mais ont toutes un point commun: chacune d’elles est conçue pour décourager l’acheteur en rendant l’acquisition moins attractive.
Comme les autres pilules empoisonnées, le travail d’une disposition de main morte est de rendre la prise de contrôle hostile d’un coût prohibitif. Une fois qu’un soumissionnaire hostile acquiert un montant désigné d’actionsde la société cible, généralement entre 15% et 20%, les droits permettant à tous les autres actionnaires d’acheter des actions nouvellement émises à des prix réduits entrent automatiquement en action.
Une disposition de la main morte peut être utilisée pour contrecarrer complètement les progrès d’un prédateur ou, dans d’autres cas, comme un outil de négociation pour faire grimper le prix de l’acquisition. Dans ce dernier cas, il devient un outil de négociation.
Du coup, le stock détenu par l’ acquéreur devient moins influent. Inonder le marché avec de nouvelles actions dilue la valeur des actions qu’il a déjà achetées, réduisant son pourcentage de propriété et rendant plus difficile et plus coûteux de prendre le contrôle.
Critique d’une disposition Dead Hand
Un soumissionnaire hostile peut surmonter une pilule empoisonnée ordinaire en lançant un concours de procuration, puis en élisant un nouveau conseil d’administration pour le racheter. Ce n’est pas le cas avec les dispositions de la main morte.
Les dispositions de la main morte dans les régimes de droits des actionnaires interdisent à quiconque, sauf aux administrateurs qui les ont adoptés, de les annuler. En d’autres termes, cela signifie que les administrateurs existants peuvent empêcher l’acceptation d’une offre non sollicitée, quels que soient les souhaits des actionnaires ou les opinions des administrateurs nouvellement élus.
Le fait de confier tout ce pouvoir au conseil d’administration actuel a, peut-être à juste titre, suscité de nombreuses controverses. La disposition de la main morte peut servir de moyen de prolonger le mandat des administrateurs inaptes et indésirables, ainsi que d’empêcher la majorité des actionnaires avec droit de vote d’avoir leur mot à dire sur la question de savoir si une acquisition a lieu ou non.
De telles observations ont conduit à contester les pilules empoisonnées pour les mains mortes dans certaines juridictions, y compris dans l’État populaire du Delaware, propice aux affaires. En 1998, la Cour suprême du Delaware a statué que les dispositions de rachat brutales dans les régimes de droits des actionnaires sontdes mesures défensives invalidesparce qu’elles privent injustement les actionnaires de leurs droits.