Parts éventuelles

Que sont les parts conditionnelles?

Le terme «actions conditionnelles» fait référence aux actions émises à un ou plusieurs actionnaires à condition que certaines conditions soient remplies. Ils sont conceptuellement similaires à des instruments tels que les options d’achat d’actions, les bons de souscription ou les actions privilégiées convertibles.

Les parts conditionnelles sont souvent utilisées dans les fusions et acquisitions. Lorsqu’une entreprise en acquiert une autre, les deux parties peuvent être en désaccord sur le prix à payer. Dans ces situations, une partie peut offrir des actions conditionnelles à l’autre partie pour aider à conclure les négociations. La question de savoir si les actions conditionnelles sont finalement émises dépendra du respect des conditions sous-jacentes.

Fonctionnement des parts conditionnelles

Les actions éventuelles sont similaires aux actions ordinaires, en ce qu’elles fournissent une participation dans une société ou une autre entité juridique. Cependant, ils ne sont remis au destinataire que lorsque certaines conditions sont remplies. Ces conditions peuvent varier en fonction du contexte. Les exemples courants incluent la réalisation d’objectifs de revenus spécifiés ou de jalons opérationnels, tels que la sortie d’un nouveau produit en cours de développement.

Les actions conditionnelles contribuent également à aligner les intérêts de la direction et des employés sur ceux des actionnaires. En offrant des actions conditionnelles qui ne s’acquièrent qu’une fois que certains seuils financiers ou opérationnels sont atteints, les actionnaires peuvent contribuer à faire en sorte que les intérêts de leurs agents soient alignés sur les leurs. En ce sens, les actions conditionnelles remplissent le même rôle fondamental que les stock-options et autres formes de rémunération non monétaire.

Le principal inconvénient, en revanche, est que les actions conditionnelles peuvent diluer la participation des actionnaires existants. Lorsque des actions conditionnelles sont libérées, elles augmentent le nombre total d’ actions en circulation, diminuant ainsi le pourcentage de propriété de tous les autres actionnaires. Du point de vue du dividende et de la rentabilité, les actions conditionnelles réduiront le bénéfice par action d’ une entreprise car les bénéfices seront répartis entre un plus grand nombre d’actionnaires.

En pratique, l’impact réel de la dilution potentielle dépendra du soin apporté à la structuration des conditions des actions conditionnelles. Si les actions conditionnelles sont conditionnées à des améliorations substantielles de la performance de la société, ces réalisations pourraient alors l’emporter largement sur l’effet dilutif des actions supplémentaires émises. En termes familiers, il peut être avantageux de partager la tarte avec plus de personnes, à condition que sa taille totale ait suffisamment augmenté au préalable.

Exemple réel d’actions conditionnelles

L’un des avantages des parts conditionnelles est qu’elles peuvent aider à résoudre les désaccords entre les parties aux négociations. C’est souvent le cas dans les opérations de fusion, où l’acquéreur sera souvent en désaccord avec l’objectif d’acquisition en ce qui concerne sa juste valeur.

Supposons que vous soyez propriétaire de XYZ Partners, une société de capital investissement qui négocie l’achat d’ABC Manufacturing pour 5 millions de dollars. Emma, ​​la propriétaire d’ABC Manufacturing, insiste sur le fait que les bénéfices de l’entreprise devraient augmenter de 20% au cours de l’année suivante. En conséquence, elle affirme que le prix d’achat proposé par XYZ devrait augmenter de 20% à 6 millions de dollars.

Pour aider à combler le fossé entre vous et le vendeur, vous offrez à Emma 1 million de dollars d’actions conditionnelles dans la société post-acquisition, à condition que les bénéfices de la société augmentent d’au moins 20% dans les douze mois suivant l’acquisition.