Frais de rupture

Qu’est-ce que les frais de rupture?

Des frais de rupture sont utilisés dans les accords de prise de contrôle comme levier sur le vendeur contre le retrait de l’accord pour vendre à l’acheteur. Des frais de rupture, ou des frais de résiliation, sont nécessaires pour compenser l’acheteur potentiel pour le temps et les ressources utilisés pour faciliter la transaction. Les frais de rupture sont normalement de 1% à 3% de la valeur d’une transaction.

Comprendre les frais de rupture

Les frais de rupture en tant que disposition contractuelle motivent le vendeur à conclure une transaction d’acquisition en cours. Une entreprise peut payer des frais de rupture si elle décide de ne pas vendre à l’acheteur initial et vend plutôt à un soumissionnaire concurrent avec une offre plus attrayante. Parfois, des frais de rupture peuvent décourager d’autres entreprises de soumissionner sur l’entreprise, car elles devraient proposer un prix qui couvre les frais de rupture. Habituellement, une disposition relative aux frais de rupture limite également l’incertitude associée aux dommages-intérêts si un accord prend fin pendant les négociations.

Comment les dispositions relatives aux frais de rupture sont utilisées

Les dispositions relatives aux frais de rupture se trouvent souvent dans les  lettres d’intention, les accords préliminaires et les accords d’option, qui sont des accords d’achat d’une entreprise à un prix prédéfini. Les frais de rupture ont d’abord fait partie des rachats publics, en particulier dans les accords où les actionnaires d’une société ciblée obtiennent le dernier mot sur l’approbation d’un accord en votant pour offrir leurs actions à la société acheteuse.

Les dispositions relatives aux indemnités de rupture sont désormais appliquées plus largement et se retrouvent également dans les accords relatifs aux entreprises privées et dans les accords industriels ou les projets de construction. La disposition relative aux frais de rupture est généralement ajoutée à une transaction le plus tôt possible. Dans une offre publique, il peut être ajouté au cours du processus d’appel d’offres.

Avec la concurrence croissante dans les offres publiques, l’entité qui fait l’offre doit parfois payer les frais de rupture. Les frais sont alors appelés frais de rupture inversés. Les frais de rupture mutuelle sont également une possibilité, mais ils sont rares.

Les parties à un accord doivent généralement s’entendre sur les événements qui peuvent déclencher le paiement d’une indemnité de rupture. Ces événements comprennent généralement:

• Rupture des négociations par l’une des parties
• Un vendeur choisissant un acheteur différent de celui désigné dans l’accord préliminaire
• Lorsqu’un vendeur choisit d’ouvrir l’opportunité d’investissement au public au lieu de l’investisseur privé nommé dans l’accord
• Si un défaut est découvert dans la société cible lors de la découverte qui n’avait pas été précédemment divulgué
• Les frais de rupture n’obligent en aucun cas les parties à conclure une transaction

Exemple réel de frais de rupture

En 2011, AT&T cherchait à acquérir le fournisseur de téléphonie mobile T-Mobile. Cependant, les régulateurs se sont opposés et ont bloqué l’accord de 39 milliards de dollars, invoquant d’éventuelles violations des lois antitrust. En conséquence, AT&T a dû payer des frais de rupture totalisant 4 milliards de dollars. Plus précisément, AT&T a dû payer des frais de rupture inversée de 3 milliards de dollars en espèces et 1 milliard de dollars de spectre sans fil d’AT & T, comme indiqué par CNN. Le spectre sans fil sont des bandes de fréquences qui voyagent sur les ondes, et chaque opérateur sans fil transmet ses signaux sans fil sur sa propre fréquence spécifique.