Fusion
Qu’est-ce que la fusion?
Une fusion est une combinaison de deux entreprises ou plus en une nouvelle entité. La fusion est distincte d’une fusion car aucune des sociétés impliquées ne survit en tant qu’entité juridique. Au lieu de cela, une entité complètement nouvelle est formée pour abriter les actifs et les passifs combinés des deux sociétés.
Le terme fusion est généralement tombé en désuétude aux États-Unis et a été remplacé par les termes fusion ou consolidation. Mais il est encore couramment utilisé dans des pays comme l’Inde.
Points clés à retenir
- La fusion est la combinaison de deux ou plusieurs sociétés en une nouvelle entité en combinant les actifs et les passifs des deux entités en une seule.
- La société cédante est absorbée dans la société cessionnaire plus forte, ce qui conduit à une entité avec une clientèle plus solide et plus d’actifs.
- La fusion peut aider à augmenter les liquidités, éliminer la concurrence et économiser les entreprises sur les impôts. Mais cela peut conduire à un monopole si trop de concurrence est supprimée, réduire la main-d’œuvre et augmenter l’endettement de la nouvelle entité.
Comprendre les fusions
La fusion se produit généralement entre deux ou plusieurs sociétés engagées dans le même secteur d’activité ou celles qui partagent une certaine similitude dans les opérations. Les entreprises peuvent s’associer pour diversifier leurs activités ou pour élargir leur gamme de services.
Étant donné que deux sociétés ou plus fusionnent, une fusion entraîne la formation d’une entité plus grande. La société cédante – la société la plus faible – est absorbée dans la société cessionnaire la plus forte, formant ainsi une société entièrement différente. Cela conduit à une base de clients plus forte et plus large, et signifie également que l’entité nouvellement formée a plus d’actifs.
Les fusions ont généralement lieu entre des entités plus grandes et plus petites, où la plus grande reprend les petites entreprises.
Les avantages et les inconvénients de la fusion
La fusion est un moyen d’acquérir des liquidités, d’éliminer la concurrence, d’économiser sur les impôts ou d’influencer les économies des opérations à grande échelle. La fusion peut également accroître la valeur pour les actionnaires, réduire le risque par la diversification, améliorer l’efficacité de la gestion et contribuer à la croissance de l’entreprise et à des gains financiers.
En revanche, si trop de concurrence est supprimée, la fusion peut conduire à un monopole, ce qui peut être gênant pour les consommateurs et le marché. Elle peut également conduire à une réduction des effectifs de la nouvelle entreprise car certains emplois sont dupliqués et donc rendent certains salariés obsolètes. Cela augmente également l’endettement: en fusionnant les deux sociétés, la nouvelle entité assume les passifs des deux.
Procédure de fusion
Les modalités de fusion sont finalisées par le conseil d’administration de chaque société. Le plan est préparé et soumis pour approbation. Par exemple, la Haute Cour et le Securities and Exchange Board of India (SEBI) doivent approuver les actionnaires de la nouvelle société lorsqu’un plan est soumis.1
La nouvelle société devient officiellement une entité et émet des actions aux actionnaires de la société cédante. La société cédante est liquidée et tous les actifs et passifs sont repris par la société cessionnaire.
En comptabilité, les fusions peuvent également être appelées des consolidations.
Exemple de fusion
En novembre 2015, la société pharmaceutique Natco Pharma a reçu l’approbation des actionnaires pour la fusion de sa filiale Natco Organics dans la société. Les résultats des bulletins de vote par correspondance et du vote électronique ont montré que la résolution avait été adoptée avec 99,94% de voix favorables, 0,02% d’opposition et 0,04% d’invalidité.
Types de fusion
Un type de fusion – semblable à une fusion – regroupe à la fois l’actif et le passif des entreprises et les intérêts des actionnaires. Tous les actifs de la société cédante deviennent ceux de la société cessionnaire.
L’activité de la société cédante est exploitée après la fusion. Aucun ajustement n’est apporté aux valeurs comptables. Les actionnaires de la société cédante détenant au minimum 90% de la valeur nominale des actions de participation deviennent actionnaires de la société cessionnaire.
Le deuxième type de fusion s’apparente à un achat. Une société est acquise par une autre et les actionnaires de la société cédante n’ont pas de part proportionnelle dans les capitaux propres de la société issue du regroupement. Si la contrepartie d’achat excède la valeur liquidative (VNI), le montant excédentaire est comptabilisé en tant que goodwill. Sinon, il est enregistré en tant que réserves de capital.