Droit d’abonnement
Qu’est-ce qu’un droit d’abonnement?
Un droit de souscription est le droit des actionnaires existants d’une société de conserver un pourcentage égal de participation en souscrivant à de nouvelles émissions d’actions au prix du marché ou en dessous. Le droit de souscription est généralement appliqué par le recours à des offres de droits, qui permettent aux actionnaires d’échanger des droits contre des actions ordinaires à un prix généralement inférieur à celui pour lequel l’action se négocie actuellement.
Les droits de souscription sont également appelés «privilège de souscription», «droit de préemption» ou «droit anti-dilution» de l’actionnaire. Une émission de droits de souscription augmente le nombre d’actions sur le marché, entraînant ainsi une dilution de la valeur de chaque action.
Points clés à retenir
- Les droits de souscription permettent aux actionnaires d’une société de conserver un pourcentage égal de propriété lorsqu’une société émet une offre secondaire de ses actions.
- Un droit de souscription permet aux actionnaires existants d’une société d’acheter des actions de l’offre secondaire – généralement à un prix réduit – avant que les actions ne soient proposées aux investisseurs sur le marché plus large.
- Si les actionnaires n’exercent pas leurs droits de souscription dans le délai imparti, leur participation sera diluée.
Fonctionnement des droits d’abonnement
Les droits de souscription ne sont pas nécessairement garantis par toutes les entreprises, mais la plupart ont une forme de protection contre la dilution dans leurs chartes. Si ce privilège leur est accordé, les actionnaires peuvent acheter des actions supplémentaires au prorata avant qu’elles ne soient offertes sur les marchés secondaires. Cette forme de protection contre la dilution est généralement valable jusqu’à 30 jours avant qu’une entreprise recherche de nouveaux investisseurs sur le marché plus large.
Si les actionnaires n’exercent pas leur droit de souscription, leur participation sera diluée. La plupart des droits de souscription ne sont transférables que si l’émetteur l’autorise. S’ils sont transférables, ils peuvent être négociés en bourse. En outre, des privilèges de sursouscription sont offerts dans certains cas, permettant aux actionnaires qui ont pleinement exercé leurs droits de souscrire à des actions supplémentaires, là encore au prorata.
Si au moins 20% des actions en circulation sont offertes avec une décote, la Securities and Exchange Commission (SEC) n’exige pas que les actionnaires approuvent formellement l’offre de droits de souscription. Les investisseurs reçoivent une notification de leur droit de souscription par courrier (de la société elle-même) ou par l’intermédiaire de leurs courtiers ou dépositaires.
Critique des droits de souscription
Si l’émission de droits de souscription peut représenter une opportunité pour les actionnaires existants d’acheter davantage d’actions à un prix réduit, les droits de souscription présentent certains inconvénients. Le principal inconvénient est que les actions se diluent lorsqu’une entreprise lève des capitaux en faisant une offre secondaire. À moins que l’actionnaire n’exerce son droit de souscription et n’achète des actions supplémentaires, leur propriété sera diluée.
De plus, l’annonce de l’offre secondaire entraîne souvent une baisse du cours de l’action, certains investisseurs réagissant à la nouvelle en vendant l’action. La perspective d’une dilution des actions sera généralement négative pour le cours d’une action et pour le sentiment des investisseurs d’ origine.
Les investisseurs doivent être conscients de plusieurs signes avant-coureurs qui pourraient indiquer qu’une entreprise envisage de lancer une offre secondaire. Par exemple, si une entreprise a des difficultés à lever des fonds pour couvrir ses dépenses ou financer de grands projets, la direction peut décider d’émettre de nouvelles actions pour couvrir les besoins émergents en capital et en dette. Les investisseurs doivent surveiller les signes de dilution potentielle des actions et comprendre comment cela pourrait avoir un impact sur leurs investissements.
Les acquisition dilutive lorsqu’une société doit émettre des actions supplémentaires afin de payer l’achat d’une autre société.
Exemple de droit de souscription
Les offres de droits d’abonnement peuvent être structurées de plusieurs manières. Le 22 décembre 2017, Schmitt Industries a réalisé un placement dans lequel 998 636 actions ordinaires ont été émises. La société a émis un droit pour chaque action ordinaire et les détenteurs de ces droits avaient le droit d’acheter des actions ordinaires en échangeant trois droits et 2,50 $ pour chaque action désirée. L’offre a été sursouscrite et les actions de sursouscription disponibles ont été réparties au prorata entre ceux qui ont exercé pleinement leurs droits dans l’offre initiale.