Offre du cheval de traque
Qu’est-ce qu’une offre Stalking-Horse?
Une offre de harcèlement criminel est une offre initiale sur les actifs d’une société en faillite. La société en faillite choisira une entité parmi un pool de soumissionnaires qui fera la première offre sur les actifs restants de l’entreprise. Le cheval de traque fixe la barre des enchères bas de gamme afin que les autres soumissionnaires ne puissent pas sous-enchérir le prix d’achat. Le terme «cheval de chasse» vient d’un chasseur essayant de se cacher derrière un vrai ou un faux cheval.
Points clés à retenir
- Une offre de harcèlement criminel est une offre initiale sur les actifs d’une société en faillite, fixant la barre d’enchères bas de gamme afin que les autres enchérisseurs ne puissent pas sous-enchérir le prix d’achat.
- D’autres acheteurs peuvent soumettre des offres concurrentes à la suite de l’offre de harcèlement criminel.
- Un soumissionnaire harceleur bénéficie de diverses incitations, telles que des remboursements de dépenses et des frais de rupture.
Comment fonctionne une offre Stalking-Horse
La méthode d’enchères à cheval de traque permet à une entreprise en difficulté d’éviter de recevoir des offres peu élevées lorsqu’elle vend ses actifs finaux. Une fois que le soumissionnaire harceleur a fait son offre, d’autres acheteurs potentiels peuvent soumettre des offres concurrentes pour les actifs de la société.
En fixant le bas de la fourchette d’enchères, la société en faillite espère réaliser un profit plus élevé sur ses actifs. Les procédures de faillite sont publiques. La nature publique permet la divulgation de plus d’informations sur la transaction et l’acheteur que ce qui serait disponible dans une transaction privée.
Les soumissionnaires à cheval peuvent généralement négocier les actifs et les passifs particuliers qu’ils espèrent acquérir.
Avantages et inconvénients d’une offre de harcèlement criminel
Étant donné que le cheval de chasse est l’offre d’ouverture des actifs ou de la société, la société en faillite attribue généralement plusieurs incitatifs au soumissionnaire. Les incitations comprennent le remboursement des dépenses, les frais de rupture et l’exclusivité pour une période spécifiée.
Le soumissionnaire harceleur reçoit des avantages pour ses efforts. Il peut négocier les conditions de l’achat et choisir les actifs et passifs qu’il souhaite acquérir. Plus important encore, le soumissionnaire au cheval de bataille peut négocier des options de soumission qui découragent les concurrents de soumissionner.
Le soumissionnaire harceleur déploiera de gros efforts pour obtenir les avantages d’être le premier soumissionnaire. Puisqu’il s’agit de l’offre d’ouverture, le soumissionnaire stalking-horse doit faire preuve de diligence raisonnable (DD) lors de la détermination de son prix d’offre et de la juste valeur des actifs restants. Le soumissionnaire harceleur doit investir du temps et des ressources pour faire cette recherche. Le risque demeure, cependant, que même avec une diligence raisonnable, l’offre de prix puisse être supérieure à la valeur des actifs.
De plus, il existe un risque associé au fait que l’offre du cheval de chasse soit publique. Une autre partie peut simplement préparer et soumettre une offre légèrement supérieure. De cette manière, la deuxième société capitalise sur la diligence raisonnable du cheval de chasse. En outre, l’adjudicataire peut passer beaucoup de temps à négocier les conditions de l’accord, ce qui augmentera encore les frais généraux.
Exemple d’un cheval traque
Valeant Pharmaceuticals International Inc. (NYSE: VRX) a lancé une offre de rachat pour certains actifs de Dendreon en faillite. L’offre initiale était de 296 millions de dollars en espèces le 29 janvier 2015. Cependant, en raison d’autres offres concurrentielles, le prix est passé à 400 millions de dollars une semaine plus tard.
Lors d’une audience de mise en faillite, le tribunal a officiellement approuvé le rôle de Valeant en tant que soumissionnaire harceleur. La société avait le droit de recevoir une indemnité de rupture et un remboursement des frais si son offre n’était pas retenue. Le tribunal a également fixé une date limite pour les offres supplémentaires. En fin de compte, le juge de la faillite a approuvé la vente à Valeant pour 495 millions de dollars, avec un nouvel accord comprenant d’autres actifs.