Société d’acquisition à usage spécial (SPAC)

Qu’est-ce qu’une société d’acquisition à vocation spéciale (SPAC)?

Une société d’acquisition à vocation spéciale (SPAC) est une société sans opérations commerciales qui est formée strictement pour lever des capitaux par le biais d’une  offre publique initiale  ( IPO ) dans le but d’acquérir une société existante. Aussi connus sous le nom de « sociétés de chèques en blanc », les SPAC existent depuis des décennies. Ces dernières années, ils sont devenus plus populaires, attirant des souscripteurs et des investisseurs de renom et levant un montant record de fonds d’introduction en bourse en 2019. En 2020, début août, plus de 50 SPAC ont été constitués aux États-Unis. ont levé quelque 21,5 milliards de dollars.

Comment fonctionne un SPAC

Les SPAC sont généralement constitués par des investisseurs, ou des sponsors, ayant une expertise dans une industrie ou un secteur d’activité particulier, avec l’intention de conclure des accords dans ce domaine. Lors de la création d’un SPAC, les fondateurs ont parfois au moins une cible d’acquisition en tête, mais ils n’identifient pas cette cible pour éviter des divulgations approfondies pendant le processus d’introduction en bourse. (C’est pourquoi on les appelle des «sociétés à chèque en blanc». Les investisseurs introduits en bourse n’ont aucune idée de la société dans laquelle ils investiront en fin de compte.) Les SPAC recherchent des souscripteurs et des investisseurs institutionnels avant d’offrir des actions au public.

L’argent que les SPAC recueillent dans le cadre d’un PAPE est placé dans un compte en fiducie portant intérêt. Ces fonds ne peuvent être déboursés que pour finaliser une acquisition ou pour restituer l’argent aux investisseurs si la SPAC est liquidée. Un SPAC a généralement deux ans pour conclure une transaction ou faire face à une liquidation. Dans certains cas, une partie des intérêts gagnés par la fiducie peut être utilisée comme fonds de roulement de la SPAC. Après une acquisition, un SPAC est généralement coté sur l’une des principales bourses.

Avantages d’un SPAC

La vente à un SPAC peut être une option intéressante pour les propriétaires d’une petite entreprise, qui sont souvent des fonds de capital investissement. Premièrement, la vente à un SPAC peut ajouter jusqu’à 20% au prix de vente par rapport à une opération de private equity typique. Être acquis par un SPAC peut également offrir aux propriétaires d’entreprise ce qui est essentiellement un processus d’introduction en bourse plus rapide sous la direction d’un partenaire expérimenté, avec moins de soucis quant aux fluctuations du sentiment général du marché.

Les SPAC font un retour

Les SPAC sont devenus plus courants ces dernières années, leur levée de fonds ayant atteint un record de 13,6 milliards de dollars en 2019, soit plus de quatre fois les 3,2 milliards de dollars qu’ils ont levés en 2016. Ils ont également attiré des souscripteurs de renom tels que Goldman Sachs, Credit Suisse et Deutsche Bank, ainsi que des cadres supérieurs retraités ou semi-retraités à la recherche d’une opportunité à court terme.

Exemples d’offres SPAC de haut niveau

L’une des transactions récentes les plus médiatisées impliquant des sociétés d’acquisition à vocation spéciale concernait Virgin Galactic de Richard Branson. SPAC Social Capital Hedosophia Holdings, du capital-risque de Chamath Palihapitiya, a acheté une participation de 49% dans Virgin Galactic pour 800 millions de dollars avant de coter la société en 2019.

En 2020, Bill Ackman, fondateur de Pershing Square Capital Management , a  parrainé son propre SPAC, Pershing Square Tontine Holdings, le plus grand SPAC de tous les temps, levant 4 milliards de dollars dans son offre le 22 juillet.