Prise de contrôle inversée (RTO)
Qu’est-ce qu’une prise de contrôle inversée (RTO)?
Une prise de contrôle inversée (RTO) est un processus par lequel les entreprises privées peuvent devenir des entreprises cotées en bourse sans passer par une offre publique initiale (IPO).
Pour commencer, une société privée achète suffisamment d’actions pour contrôler une société cotée en bourse. L’actionnaire de la société privée échange alors ses actions de la société privée contre des actions de la société publique. À ce stade, la société privée est effectivement devenue une société cotée en bourse.
Un RTO est également parfois appelé fusion inversée ou introduction en bourse inversée.
Points clés à retenir
- Une prise de contrôle inversée (RTO) est un processus par lequel les entreprises privées peuvent devenir des entreprises cotées en bourse sans passer par une offre publique initiale (IPO).
- Bien que les prises de contrôle inversées (RTO) soient moins chères et plus rapides qu’une introduction en bourse, il peut souvent y avoir des faiblesses dans la gestion et la tenue de registres d’un RTO, entre autres.
- Les entreprises étrangères peuvent utiliser des prises de contrôle inversées (RTO) pour accéder et entrer sur le marché américain.
Fonctionnement d’une prise de contrôle inversée (RTO)
En s’engageant dans un RTO, une entreprise privée peut éviter les frais élevés associés à la mise en place d’une introduction en bourse. Cependant, la société n’acquiert pas de fonds supplémentaires par le biais d’un RTO et elle doit disposer de suffisamment de fonds pour mener à bien la transaction par elle-même.
Bien que ce ne soit pas une exigence d’un RTO, le nom de la société cotée en bourse concernée est souvent modifié dans le cadre du processus. Par exemple, la société informatique Dell (DELL ) a réalisé une prise de contrôle inversée de VMware tracking stock (DVMT) en décembre 2018 et est redevenue une société cotée en bourse. Il a également changé son nom en Dell Technologies.
En outre, la restructuration de l’une ou des deux sociétés qui fusionnent est ajustée pour tenir compte de la nouvelle conception de l’entreprise. Avant le RTO, il n’est pas rare que la société cotée en bourse ait eu peu ou pas d’activité récente, existant davantage comme une société écran. Cela permet à l’entreprise privée de transférer ses opérations dans la coquille de l’entité publique avec une relative facilité, tout en évitant les coûts, les exigences réglementaires et les contraintes de temps associés à une introduction en bourse. Alors qu’une introduction en bourse traditionnelle peut nécessiter des mois ou des années, une RTO peut être réalisée en quelques semaines seulement.
Pour une entreprise qui souhaite devenir cotée en bourse, les prises de contrôle inversées (RTO) peuvent être une option moins coûteuse et plus rapide qu’une introduction en bourse. Cependant, ils ont tendance à présenter des risques plus importants pour les investisseurs.
Parfois, les RTO sont appelés «introduction en bourse du pauvre». En effet, des études ont montré que les entreprises qui entrent en bourse par le biais d’un RTO ont généralement des taux de survie et des performances à long terme inférieurs à ceux des entreprises qui passent par une introduction en bourse traditionnelle pour devenir une société cotée en bourse.
Considérations particulières
Contrairement aux introductions en bourse classiques, qui peuvent être annulées si les marchés boursiers affichent de mauvaises performances, les fusions inversées ne sont généralement pas suspendues. De nombreuses entreprises privées qui cherchent à réaliser une fusion inversée ont souvent subi une série de pertes, et un pourcentage des pertes peut être appliqué aux revenus futurs en tant que pertes fiscales reportables.
D’un autre côté, les fusions inversées peuvent révéler des faiblesses dans l’expérience de gestion et la tenue de registres de l’entreprise privée. De plus, de nombreuses fusions inversées échouent; ils finissent par ne pas répondre aux attentes promises lorsqu’ils commencent finalement à négocier.
Une société étrangère peut un RTO comme mécanisme pour entrer sur le marché américain. Par exemple, si une entreprise dont les activités sont basées en dehors des États-Unis achète suffisamment d’actions pour détenir une participation majoritaire dans une société américaine, elle peut décider de fusionner l’entreprise basée à l’étranger avec l’entreprise basée aux États-Unis.