Droit d’enregistrement

Qu’est-ce qu’un droit d’enregistrement?

Un droit d’enregistrement est un droit qui donne à un investisseur qui détient des actions restreintes la possibilité d’exiger d’une entreprise qu’elle inscrive les actions publiquement afin que l’investisseur puisse les vendre. Les droits d’enregistrement, s’ils sont exercés, peuvent forcer une société privée à devenir une société cotée en bourse. Ces droits sont généralement cédés lorsqu’une société privée émet des actions afin de lever des fonds. Dans la pratique, les droits d’enregistrement détenus par un groupe d’ investisseurs minoritaires entrent rarement en jeu. Le bloc majoritaire des actionnaires décide généralement si ou quand la société devient publique.

Comprendre les droits d’enregistrement

Les droits d’enregistrement peuvent aider les investisseurs détenant des actions privées à accéder au marché plus large pour vendre leurs actions. Les premiers investisseurs peuvent avoir des horizons temporels plus courts que les fondateurs de sociétés pour un événement de liquidité et peuvent donc souhaiter exercer ces droits d’enregistrement. Cependant, les droits exercés peuvent potentiellement avoir des impacts significatifs sur l’entreprise. La société privée devrait passer par leprocessus de dépôt del’offre publique initiale ( IPO ), ce qui est susceptible d’être coûteux, peut-être prématuré pour les dirigeants de l’entreprise et de ses actionnaires, ou trop dilutif. Les employés devront consacrer du temps à l’organisation du matériel requis pour ledépôt du formulaire SEC S-1 au lieu de se concentrer sur les opérations commerciales quotidiennes. L’introduction en bourse pourrait aussi liquider pour atteindre le marché à un moment inopportun (conditions du marché) suboptimales, ce qui pourrait conduire au cours de l’ action étant inférieure à celle souhaitée.

Les droits sont généralement négociés lors de l’achat d’actions privées. Les points de négociation typiques incluent le nombre de droits attribués à l’investisseur, la direction préférant probablement moins de droits en raison des dépenses d’introduction en bourse. L’entreprise peut empêcher la promulgation des droits d’enregistrement pendant plusieurs années, surtout si l’entreprise en est aux premiers stades de la collecte de fonds. Cela évite que l’entreprise ne soit poussée à entrer en bourse avant d’avoir fonctionné suffisamment longtemps pour être stable. Il est dans l’intérêt de la société de limiter l’effet du droit d’enregistrement.

Deux types de droits d’enregistrement

Les droits d’enregistrement prennent la forme de « ferroutage » ou de « demande ». Les droits de ferroutage permettent aux investisseurs de faire inclure leurs actions dans un enregistrement qui est actuellement en cours de planification par la société. Les droits de ferroutage ne causent généralement pas de problèmes pour une entreprise. Les droits de demande sont le type de droits d’enregistrement décrits dans les sections précédentes, et ceux-ci peuvent être litigieux pour les raisons évoquées. À moins qu’il n’y ait des raisons claires et impérieuses de lancer un processus d’introduction en bourse, les fondateurs et les principales parties prenantes rejetteront l’exercice des droits de revendication.

Exemple de droits d’enregistrement

Les droits d’enregistrement contiennent généralement des clauses qui établissent les conditions d’enregistrement. Parmi ces détails, il y a la période de «blocage» pendant laquelle les investisseurs n’ont pas le droit de vendre leurs actions dans une entreprise après son introduction en bourse. En règle générale, ce délai est limité à 180 jours.

L’expiration de la période de blocage entraîne souvent la vente des actions d’une entreprise et une baisse de son prix. Par exemple, les actions de la société de médias sociaux Snap Inc. ont chuté de cinq pour cent après l’expiration de sa période de blocage. Les autres clauses incluses sont la résiliation des droits d’enregistrement pour les investisseurs et l’établissement de la responsabilité du paiement de l’enregistrement à la direction de la société.