Transaction éligible

Qu’est-ce qu’une transaction admissible?

Une transaction admissible est un processus dans lequel une entreprise privée au Canada émet des actions publiques. Ce processus implique la création d’une société de capital pool (CPC) qui acquiert toutes les actions en circulation de la société privée, ce qui en fait une filiale et une société publique.

Comprendre une transaction admissible

Les entreprises privées deviennent publiques pour lever des capitaux afin de financer leurs opérations et leur croissance. Le financement se fait soit par le financement par actions, qui est l’émission d’actions au public, soit par le financement par emprunt, qui implique un prêt. Aux États-Unis, le financement par actions se fait par le biais d’une offre publique initiale (IPO). Au Canada, le financement par actions peut également être réalisé d’une manière différente, par le biais d’une transaction admissible et de la création d’une société de capital-investissement (CPC).

Une société de capital de mise en commun (CPC) est une société cotée avec des administrateurs et des capitaux expérimentés, mais sans opérations commerciales. Il s’agit essentiellement d’une société écran dont le seul but est d’acquérir ultérieurement une société privée par le biais d’une transaction admissible.

Les administrateurs de la SCP se concentrent sur l’acquisition d’une Bourse de croissance TSX.

La transaction éligible peut être structurée comme une action d’échange d’actions; une fusion, où la société privée et la SCP forment une seule société; un plan d’arrangement, lorsque la structure du capital de la société privée est complexe ou unique et nécessite l’approbation du tribunal et des actionnaires; ou un achat d’actifs, lorsque la CPC achète des actifs à un tiers en échange d’espèces et / ou de titres de la CPC. Dans chaque cas, les actionnaires de la société privée deviennent les détenteurs de titres du CPC.

Opérations éligibles pour devenir publiques

Les sociétés de capital de mise en commun et les opérations admissibles associées sont la méthode la plus fréquemment utilisée pour entrer en bourse à la Bourse de croissance TSX au Canada, par opposition aux appels publics à l’épargne (PAPE).

Cette méthode d’entrée en bourse est plus efficace qu’une introduction en bourse (IPO) traditionnelle car, contrairement à une introduction en bourse, les entreprises privées ne sont pas tenues d’engager des frais initiaux avant de commercialiser des actions auprès d’investisseurs potentiels. Étant donné que la société de capital de mise en commun n’aura, par nature, aucune activité propre, quel que soit le secteur commercial dans lequel la société privée s’engage, cela devient l’affaire de la SCP.

Les transactions admissibles commencent généralement officiellement lorsque les actionnaires et la SCP créent une lettre d’intention (LOI) décrivant les termes de l’accord. Habituellement, le CPC doit inclure un plan de financement de la transaction dans chaque lettre d’intention.

Exigences des sociétés de capital de mise en commun pour une opération admissible

Les CPC ont certaines règles et exigences à respecter lorsqu’elles rendent une entreprise privée publique. La loi stipule qu’une SCP doit avoir trois personnes qui peuvent contribuer le plus élevé de 100 000 $ ou 5% du total des fonds recueillis pour les actions.

En outre, le CPC doit vendre les actions au double du prix des actions d’amorçage au public à un minimum de 200 investisseurs. Ces investisseurs doivent acheter un minimum de 1 000 actions chacun. Cette vente doit avoir une valeur comprise entre 200 000 $ et 4 750 000 $. Ce capital levé doit ensuite être utilisé pour une acquisition.