Combat de proxy

Qu’est-ce qu’un combat par procuration?

Un combat par procuration fait référence à l’acte d’un groupe d’actionnaires unissant leurs forces et tentant de recueillir suffisamment de votes par procuration des actionnaires pour gagner un vote d’entreprise. Parfois appelée «bataille par procuration», cette action est principalement utilisée dans les rachats d’entreprises.

Dans le cadre d’une prise de contrôle d’entreprise – en particulier une prise de contrôle hostile – les acquéreurs extérieurs peuvent tenter de convaincre les actionnaires existants de voter contre une partie (ou la totalité) de la haute direction d’une entreprise afin de faciliter la prise de contrôle de l’organisation.

Comment fonctionnent les combats par procuration

Les actionnaires peuvent faire appel au conseil d’administration d’une société s’ils ne sont pas satisfaits d’une décision spécifique de la direction. Mais si les membres du conseil refusent d’écouter, les actionnaires mécontents peuvent tenter de persuader d’autres actionnaires de les laisser utiliser leurs votes par procuration dans une campagne visant à remplacer les membres inflexibles du conseil par des candidats plus réceptifs à la mise en œuvre des changements proposés par les actionnaires.

Dans ce scénario, l’acquéreur et la société cible utilisent généralement diverses méthodes de sollicitation pour influencer les votes des actionnaires pour les membres remplaçants du conseil. Les actionnaires peuvent recevoir un formulaire DEF 14A – également appelé circulaire de sollicitation de procurations – qui contient des informations financières et d’autres données sur la société cible. Si le combat par procuration implique la vente de la société, la circulaire de sollicitation de procurations inclura également une version plus granulaire de l’acquisition proposée.

La société acquéreuse contacte généralement les actionnaires par l’intermédiaire d’un procureur tiers, qui établit une liste des parties prenantes. Dans une nouvelle tentative pour influencer leurs positions de vote, le procureur peut contacter individuellement chaque partie prenante et exposer le cas de l’acquéreur. Si les actions sont enregistrées au nom de sociétés de bourse, les procureurs consultent les actionnaires de cette société afin d’influencer leurs positions de vote.

Dans les deux cas, les actionnaires individuels ou les maisons de courtage soumettent ensuite leurs votes à une entité désignée, telle qu’un agent de transfert d’actions, qui regroupe les informations. Dans la plupart des cas, les procureurs peuvent examiner ou contester des votes peu clairs, et ils peuvent signaler des situations où les actionnaires ont voté plusieurs fois ou ont négligé de signer leurs votes.

La société acquéreuse transmet ensuite les résultats au secrétaire général de la société cible avant l’assemblée générale. Enfin, les membres potentiels du conseil sont approuvés ou rejetés en fonction du décompte final des votes.

Considérations particulières

Parfois, les actionnaires sont indifférents ou indifférents à l’examen des options pour de nouveaux postes de haute direction, et il peut être difficile de susciter leur intérêt pour ces questions. Les actionnaires acceptent souvent distraitement les recommandations qui leur sont postées, sans examiner les qualifications de l’administrateur potentiel ou les principaux problèmes sous-jacents de la prise de contrôle.

Alors que le même niveau de désintérêt s’applique souvent aux votes d’acquisition, une lutte par procuration peut favoriser l’acquéreur, si les mauvais résultats financiers de la société cible ont un impact négatif sur les actionnaires, en particulier si l’acquéreur a de fortes idées pour rendre l’entreprise rentable pour les actionnaires. Par exemple, l’acquéreur peut proposer de vendre certains des actifs sous-performants de l’entreprise ou d’augmenter les dividendes en actions.

Exemple de combat par procuration

En février 2008, Microsoft Corporation a fait une offre non sollicitée d’achat de Yahoo pour 31 $ par action. Le conseil d’administration de Yahoo a estimé que l’offre de Microsoft sous-estimait la société et, par conséquent, le conseil a bloqué toute négociation entre les dirigeants de Microsoft et de Yahoo.

Le 3 mai 2008, Microsoft a retiré son offre, et moins de deux semaines plus tard, le milliardaire Carl Icahn a lancé un effort pour remplacer le conseil d’administration de Yahoo par le biais d’un concours de procuration.