Dans quelle mesure une lettre d’intention est-elle juridiquement contraignante?
Une partie qui a signé une lettre d’intention (LOI) peut être légalement tenue de l’honorer selon la manière dont la lettre est rédigée. Dans une transaction d’entreprise à entreprise, une lettre d’intention contient normalement une disposition stipulant que la lettre n’est pas contraignante. Même si un tel libellé n’est pas inclus, il est possible qu’un tribunal décide que la lettre n’est qu’une expression d’intention. D’un autre côté, les parties à une lettre d’intention ne devraient pas se fonder sur des hypothèses: un langage fort non contraignant est recommandé.
Points clés à retenir
- Une lettre d’intention (LOI) peut être juridiquement contraignante, selon la façon dont elle est formulée et, dans certains cas, si un tribunal a déterminé qu’elle est juridiquement contraignante.
- Pour déterminer si la lettre est juridiquement contraignante, les tribunaux prendront en considération l’expression écrite de l’intention dans la lettre et les mesures que les parties mentionnées dans la lettre entreprendront après la signature de la lettre.
- Si les deux parties ont des antécédents de lettres d’intention non contraignantes, par exemple, le tribunal serait plus susceptible de rejeter la validité de la lettre comme un contrat légitime.
Comment les tribunaux interprètent les lettres d’intention
Un tribunal se fonde sur deux facteurs pour déterminer si une lettre d’intention est contraignante: les expressions écrites d’intention présentes dans la lettre et les mesures démonstratives prises par les deux parties après la signature de la lettre d’intention. Si la lettre est traitée comme un contrat, elle pourrait être déclarée contraignante.
Il est également important de comprendre la relation entre les deux parties. Si deux parties rédigent et signent une lettre d’intention ambiguë mais ont des antécédents d’accords non contraignants ensemble, il est probable que le tribunal jugera la lettre la plus récente comme étant également non contraignante.
L’étiquette et le protocole des affaires peuvent être un facteur déterminant. Par exemple, la plupart des fusions et acquisitions commencent sérieusement par une feuille de termes, qui fonctionne comme une lettre d’intention. Le term sheet indique les intentions, le prix d’achat et les conditions de paiement. Cependant, les feuilles de termes sont presque toujours sans engagement. Les tribunaux prendront probablement ce précédent en considération.
Une lettre d’intention est un document décrivant les intentions de deux ou plusieurs parties de faire des affaires ensemble; il est souvent non contraignant à moins que la langue du document spécifie que les entreprises sont légalement liées aux conditions.
Lorsqu’une lettre d’intention n’est pas contraignante
Supposons qu’une lettre d’intention ne soit pas contraignante, mais qu’une entreprise engage des coûts ou consacre des ressources uniquement pour finalement faire échouer l’accord. Dans de nombreux cas, il n’y a aucun recours pour les pertes subies. Cependant, il est possible que la partie contrevenante puisse être considérée comme n’ayant pas négocié de bonne foi.
Ces lois sont ambiguës et dépendent probablement de la juridiction et du type de lettre d’intention.
Par exemple, en 2012, la Cour suprême du Delaware a approuvé le recouvrement des dommages-intérêts au titre du « bénéfice du marché » entre deux sociétés dans le cadre d’un accord de fusions et acquisitions dans l’affaire SIGA Technologies, Inc c. PharmAthene, Inc.
Bien que similaires aux feuilles de termes utilisées dans les entreprises, les lettres d’intention sont structurées au format lettre, par opposition au format de liste d’une feuille de termes.
Autres utilisations d’une lettre d’intention
Au-delà du monde des affaires, les lettres d’intention sont utilisées par les personnes qui recherchent des subventions gouvernementales et par certaines personnes qui postulent dans des collèges, comme les athlètes universitaires, qui souhaitent déclarer leur engagement à fréquenter une certaine école.
Dans certains cas, une lettre d’intention peut être utilisée par un parent pour préciser ses souhaits en matière de soins et de bien-être des enfants mineurs, en cas de décès du parent. Dans ce cas, ils ne sont pas considérés comme juridiquement contraignants, comme un testament, mais seront parfois examinés par les tribunaux de la famille qui statuent sur la garde des enfants.