Laisse dorée
Qu’est-ce qu’une laisse dorée?
Une «laisse dorée» est un moyen d’aligner les intérêts des nouveaux membres du conseil sur ceux de l’entreprise grâce à des incitations spéciales offertes par un actionnaire principal. La conception d’une laisse dorée est de fournir au candidat l’influence nécessaire pour agir dans l’intérêt de l’actionnaire principal. Le plus souvent, il s’agit d’un fonds spéculatif activiste, ou d’une autre institution, qui cherche à introduire un changement significatif dans l’orientation stratégique de l’entreprise cible.
Points clés à retenir
- Une laisse dorée est un ensemble incitatif offert aux nouveaux membres du conseil d’administration pour influencer leurs intérêts afin qu’ils s’alignent avec l’actionnaire d’une entreprise.
- L’incitation est souvent directement accordée par un actionnaire majeur ou activiste, tel qu’un hedge fund ou un autre investisseur institutionnel.
- Les observateurs de la gouvernance d’entreprise dénigrent cette pratique, arguant qu’elle est biaisée et ne sert pas les meilleurs intérêts de tous les actionnaires.
Comprendre la laisse dorée
Les partisans d’une bonne gouvernance d’entreprise critiquent souvent les accords de laisse d’or. Ces critiques estiment que les incitations spéciales offertes aux administrateurs peuvent compromettre leur indépendance et les amener à privilégier le programme de leur bailleur de fonds, plutôt que de servir au mieux les intérêts de tous les actionnaires.
Le 1er juillet 2016, la Securities and Exchange Commission (SEC) a approuvé une règle du Nasdaq relative aux situations de laisse dorée. Cette règle oblige les sociétés américaines cotées au Nasdaq à divulguer publiquement tout accord dans lequel un tiers rémunère le conseil d’administration d’une société pendant son mandat dans ce rôle. La règle permet d’éviter des situations qui pourraient créer des conflits d’intérêts ou l’apparition de conflits. En outre, cela permet d’éviter les questions ou les doutes sur les intérêts et les priorités d’un chef d’entreprise. En approuvant cette règle, la SEC a noté que la nouvelle politique renforce essentiellement les réglementations déjà existantes qui concernent les émetteurs nationaux aux États-Unis, de sorte que la nouvelle règle Nasdaq serait principalement pertinente dans le cas d’émetteurs privés étrangers ou d’autres situations limitées.
L’activisme des actionnaires est un moyen pour les actionnaires d’influencer le comportement d’une société en exerçant leurs droits en tant que propriétaires partiels.
Exemple d’arrangement de laisse dorée
Le terme laisse dorée est devenu une partie du langage financier populaire à la suite de la lutte acharnée par procuration entre le géant canadien des engrais Agrium et son plus grand actionnaire, le fonds spéculatif activiste, Jana Partners.
À l’été 2012, Jana a proposé qu’Agrium scissionne son activité de vente au détail pour augmenter le rendement des actionnaires. Cependant, Agrium a fermement rejeté la proposition de Jana. L’idée était que la scission de ses activités de détail et de gros mettrait en péril ses finances et éroderait la valeur pour les actionnaires. Jana a répondu en proposant une nouvelle liste d’administrateurs pour siéger au conseil d’Agrium. Une controverse a suivi cette annonce. Jana a révélé que ses quatre administrateurs nommés recevraient un pourcentage des bénéfices réalisés par les participations de Jana Partners dans Agrium, dans un délai de trois ans commençant en septembre 2012. Agrium considérait cela comme un accord de laisse dorée, inconnu au Canada à ce moment-là, et a déclaré que cela créait un conflit d’intérêts apparent qui réfutait l’indépendance des administrateurs nommés par Jana.