Pilule empoisonnée à clapet
Qu’est-ce qu’une pilule empoisonnée Flip-In?
Une pilule empoisonnée flip-in est une stratégie utilisée par une entreprise cible pour empêcher ou décourager une tentative de prise de contrôle hostile. Cette tactique permet aux actionnaires existants, mais pas aux actionnaires acquéreurs, d’acheter des actions supplémentaires dans la société ciblée pour l’acquisition avec une décote. Inonder le marché avec de nouvelles actions dilue la valeur des actions déjà achetées par la société acquéreuse, réduisant son pourcentage de propriété et rendant plus difficile et plus coûteuse pour l’acheteur de prendre le contrôle. Il permet également aux investisseurs qui achètent les nouvelles actions de profiter instantanément de la différence entre le prix d’achat réduit et le prix du marché.
Points clés à retenir
- La pilule empoisonnée à bascule est une stratégie permettant aux actionnaires, autres que l’acquéreur, d’acheter des actions supplémentaires dans une société ciblée pour un rachat avec une décote.
- Inonder le marché de nouvelles actions dilue la valeur des actions déjà achetées par la société acquéreuse, dissuadant l’acheteur de franchir le seuil de propriété.
- La disposition relative à une défense contre la prise de contrôle de la pilule empoisonnée peut être trouvée dans le règlement ou la charte de la société.
- Les droits d’achat ne surviennent qu’avant une éventuelle prise de contrôle et lorsque l’acquéreur dépasse un certain seuil d’obtention d’actions en circulation.
Comment fonctionne une pilule empoisonnée Flip-In
Les dispositions relatives aux pilules empoisonnées à bascule se trouvent souvent dans la charte ou les statuts d’ une entreprise, un document d’entreprise décrivant la façon dont l’organisation doit être gérée, comme une exposition publique de leur utilisation potentielle comme défense contre les OPA. Cela indique à toute entreprise qui envisage une prise de contrôle hostile qu’elle devra faire face à des difficultés.
Les droits d’achat ne surviennent qu’avant une éventuelle prise de contrôle et lorsque l’acquéreur dépasse un certain seuil d’obtention d’ actions en circulation généralement entre 20 et 50%. Si l’acquéreur potentiel déclenche une pilule empoisonnée en accumulant plus que le seuil d’actions, il risque une dilution discriminatoire dans la société cible.
La pilule empoisonnée flip-in est généralement déclenchée après qu’un acquéreur achète entre 20% et 50% des actions en circulation.
Le seuil fixe un plafond sur la quantité d’actions que tout actionnaire peut accumuler avant d’être obligé, à des fins pratiques, de lancer un concours de procuration.
Limitations d’une pilule empoisonnée à prise en main
Les entreprises ne peuvent pas décider à leur guise de mettre en œuvre ou non une pilule empoisonnée. Elle ne peut être employée que si elle figure dans les statuts de la société avant la prise de contrôle.
Une autre chose importante à garder à l’esprit est que les acquéreurs essaient parfois de lutter contre une pilule empoisonnée flip-in devant les tribunaux. Parfois, ils réussissent et sont capables de dissoudre n’importe quel programme offrant une réduction importante.
Exemple de pilule empoisonnée à prise en main
En 2004, PeopleSoft a utilisé le modèle de pilule empoisonnée pour contrecarrer l’ offre publique d’achat hostile d’ Oracle Corporation ( ORCL ) de plusieurs milliards de dollars.
À l’époque, Andrew Bartels, analyste de recherche pour Forrester Research, a déclaré: «La pilule empoisonnée est conçue pour rendre plus difficile la prise de contrôle d’Oracle. Le programme d’assurance client est conçu pour indemniser les clients en cas de prise de contrôle. C’est une responsabilité financière pour Oracle. »
Oracle a tenté de poursuivre la dissolution judiciaire de ce programme et, en décembre 2004, il a réussi avec une offre finale d’environ 10,3 milliards de dollars.
Pilule empoisonnée à bascule vs pilule empoisonnée à rabat
Un autre mécanisme de défense utilisé contre les candidats au rachat est une pilule empoisonnée inversée. Cette tactique donne aux actionnaires existants le droit d’acheter les actions de la société à un prix réduit, les encourageant ainsi à diluer le cours de leur action. Ces droits n’entrent en vigueur que lors d’une offre publique d’achat et ne peuvent être exercés que s’ils sont inclus dans les statuts de la société absorbante.