Prise de contrôle hostile vs prise de contrôle amicale: quelle est la différence?

Prise de contrôle hostile ou amicale: un aperçu

Les entreprises se développent souvent en prenant le contrôle de leurs concurrents, en acquérant une start-up dynamique ou en fusionnant avec la concurrence. Les entreprises publiques ont besoin de l’approbation de leurs actionnaires et de leur conseil d’administration pour conclure un accord. Cependant, si les dirigeants sont contre une acquisition, la société acquéreuse peut encore faire des efforts pour remporter la transaction par le biais de mesures dites hostiles.

Reprises hostiles

Une prise de contrôle hostile se produit lorsqu’une société, la société acquéreuse, tente de prendre le contrôle d’une autre société, la société cible, sans l’accord du conseil d’administration de la société cible.

Dans une OPA hostile, les administrateurs de la société cible ne se rangent pas du côté des administrateurs de la société acquéreuse. Dans un tel cas, la société acquéreuse peut proposer de payer les actionnaires de la société cible pour leurs actions dans le cadre de ce que l’on appelle une offre publique d’achat. Si suffisamment d’actions sont achetées, la société acquéreuse peut alors approuver une fusion ou simplement désigner ses propres administrateurs et dirigeants qui dirigent la société cible en tant que filiale.

Les tentatives hostiles de reprendre une entreprise ont généralement lieu lorsqu’un acquéreur potentiel fait une  offre publique d’achat, ou une offre directe, aux actionnaires de la société cible. Ce processus se produit par opposition à la direction de la société cible et conduit généralement à des tensions importantes entre la direction de la société cible et celle de l’acquéreur.2

Une entreprise peut mettre en place plusieurs stratégies pour éviter une prise de contrôle hostile, notamment des pilules empoisonnées, du chantage et une défense de chevalier blanc.

Prise de contrôle amicale

Une prise de contrôle amiable se produit lorsqu’une société en acquiert une autre avec les deux conseils d’administration approuvant la transaction. La plupart des OPA sont amicales, mais les OPA hostiles et les campagnes militantes sont devenues plus populaires ces derniers temps avec le risque des fonds spéculatifs activistes.4

Dans une prise de contrôle amicale, les actionnaires et la direction sont d’accord des deux côtés de la transaction. Lors d’une fusion, une société, connue sous le nom de société survivante, acquiert les  actions  et les actifs d’une autre avec l’approbation des administrateurs et actionnaires de ladite société. L’autre cesse d’exister en tant qu’entité juridique indépendante. Les actionnaires de la société disparue reçoivent des actions de la société survivante.

Considérations spéciales: combats par procuration

Une prise de contrôle hostile est généralement accomplie par une offre publique d’achat ou un combat par procuration. Dans le cadre d’une offre publique d’achat, la société cherche à acheter des actions d’actionnaires en circulation de la société cible à une prime par rapport au prix actuel du marché. Cette offre a généralement un délai limité pour que les actionnaires l’acceptent.

La prime par rapport au prix du marché incite les actionnaires à vendre à la société acquéreuse. La société acquéreuse doit déposer une annexe TO auprès de la SEC si elle contrôle plus de 5% d’une catégorie de titres de la société cible. Souvent, les sociétés cibles acceptent les demandes de la société acquéreuse si la société acquéreuse a la capacité financière de retirer une offre publique d’achat.

Dans une lutte par procuration, la société acquéreuse tente de persuader les actionnaires d’utiliser leurs votes par procuration pour installer une nouvelle direction ou entreprendre d’autres types d’opérations sur titres. La société acquéreuse peut mettre en évidence des lacunes alléguées de la direction de la société cible. La société acquéreuse cherche à faire installer ses propres candidats au conseil d’administration.

En installant des candidats sympathiques au conseil d’administration, la société acquéreuse peut facilement apporter les changements souhaités à la société cible. Les combats par procuration sont devenus une méthode populaire auprès des hedge funds activistes afin d’instaurer le changement.