Inverser Morris Trust
Qu’est-ce qu’une fiducie inversée Morris?
Une fiducie inversée de Morris (RMT) est une stratégie d’optimisation fiscale dans laquelle une entreprise souhaitant se séparer puis vendre des actifs à une partie intéressée peut le faire tout en évitant les impôts sur les gains résultant d’une telle cession d’actifs.
Une fiducie inversée de Morris est une forme d’organisation qui permet à une entité de combiner une filiale qui a été scindée avec une fusion stratégique ou une combinaison avec une autre société en franchise d’impôt, à condition que toutes les exigences légales pour la scission soient remplies. Pour former une fiducie inversée Morris, une société mère doit d’abord scinder une filiale ou un autre actif indésirable dans une société distincte, qui est ensuite fusionnée ou combinée avec une entreprise intéressée par l’acquisition de l’actif.
Points clés à retenir
- Une fiducie inversée Morris (RMT) permet à une entreprise de se séparer et de vendre des actifs tout en évitant les impôts.
- Le reverse Morris Trust commence par une société mère qui cherche à vendre des actifs à une société tierce.
- Après la formation d’une fiducie inversée de Morris, les actionnaires de la société d’origine détiennent au moins 50,1% des actions par vote et valeur de la société fusionnée ou fusionnée.
Comment fonctionne un Reverse Morris Trust
Les fiducies inversées de Morris sont nées à la suite d’une décision de 1966 dans un procès contre l’ CIR c. Morris Trust ), qui a créé une échappatoire fiscale pour éviter les impôts lors de la vente d’actifs indésirables.
La confiance inversée de Morris commence par une société mère qui cherche à vendre des actifs à une société tierce. La société mère crée ensuite une filiale, et cette filiale et la société tierce fusionnent pour créer une société non liée. La société non liée émet ensuite des actions aux actionnaires de la société mère d’origine. Si ces actionnaires contrôlent au moins 50,1% du droit de vote et de la valeur économique de la société non liée, le reverse Morris Trust est complet. La société mère a effectivement transféré les actifs, en franchise d’impôt, à la société tierce.
La caractéristique clé pour préserver le statut d’exonération d’impôt d’une fiducie inversée Morris est qu’après sa formation, les actionnaires de la société mère d’origine détiennent au moins 50,1% des actions par vote et valeur de l’entreprise fusionnée ou fusionnée. Cela rend la confiance inversée de Morris uniquement attrayante pour les sociétés tierces qui sont à peu près de la même taille ou plus petites que la filiale scindée.
En outre, la société tierce dans une fiducie inversée Morris a plus de souplesse pour acquérir le contrôle de son conseil d’administration et nommer la haute direction, malgré une participation sans contrôle dans la fiducie.
La différence entre une fiducie Morris et une fiducie Morris inversée est que dans une fiducie Morris, la société mère fusionne avec la société cible et aucune filiale n’est créée.
Exemple de fiducie inversée Morris
Une entreprise de télécommunications qui souhaite vendre d’anciennes lignes fixes à de petites entreprises des zones rurales pourrait utiliser cette technique. L’entreprise de télécommunications pourrait ne pas souhaiter consacrer du temps ou des ressources à la mise à niveau de ces lignes vers des lignes à large bande ou à fibre optique, afin de pouvoir vendre ces actifs en utilisant ce transfert fiscalement avantageux.
En 2007, Verizon Communications a annoncé une vente prévue de ses activités de téléphonie fixe sur certaines lignes de la région du Nord-Est à FairPoint Communications. Pour satisfaire à la qualification de transaction exonérée d’impôt, Verizon a transféré les actifs d’exploitation de ligne fixe indésirables à une filiale distincte et a distribué ses actions à ses actionnaires existants.
Ensuite, Verizon a achevé une réorganisation inversée de Morris Trust avec FairPoint, dans le cadre de laquelle les actionnaires d’origine de Verizon détenaient une participation majoritaire dans la société nouvellement fusionnée, tandis que la direction d’origine de FairPoint dirigeait la nouvelle société.