Droits de préemption
Quels sont les droits de préemption?
Le droit de préemption est une clause contractuelle donnant à un actionnaire le droit d’acheter des actions supplémentaires lors de toute émission future d’actions ordinaires de la société avant que les actions ne soient disponibles au grand public. Les actionnaires qui ont une telle clause sont généralement des investisseurs précoces ou des propriétaires majoritaires qui souhaitent maintenir la taille de leur participation dans l’entreprise lorsque et si des actions supplémentaires sont offertes.
Un droit de préemption est parfois appelé «disposition anti-dilution». Cela donne à l’investisseur la possibilité de conserver un certain pourcentage de propriété de l’entreprise au fur et à mesure de sa croissance.
Points clés à retenir
- Un droit de préemption permet à un investisseur précoce de conserver son pouvoir de vote dans une entreprise même si de nouvelles actions sont émises.
- Le droit peut également protéger l’investisseur précoce contre une perte si le prix des nouvelles actions est inférieur à celui des actions initiales.
- Les droits de préemption ne sont généralement offerts qu’aux premiers investisseurs et aux actionnaires majoritaires, et non à tous les actionnaires.
En outre, le droit de préemption peut protéger l’investisseur d’une perte si la nouvelle série d’ actions ordinaires est émise à un prix inférieur à celui des actions privilégiées détenues par l’investisseur. Dans ce cas, le propriétaire d’actions privilégiées a le droit de convertir les actions en un plus grand nombre d’actions ordinaires, compensant ainsi la perte de valeur de l’action.
Comprendre le droit de préemption
La clause de droit de préemption est couramment utilisée pour inciter les premiers investisseurs en échange du risque pris en finançant une nouvelle entreprise.
Ce droit n’est pas systématiquement accordé à tous les actionnaires. Plusieurs États accordent des droits de préemption comme une question de loi, mais même ces lois donnent à l’entreprise la possibilité de nier ce droit dans ses statuts.
Un droit de préemption est essentiellement un droit de premier refus. L’actionnaire peut exercer l’option d’achat d’actions supplémentaires mais n’est pas tenu de le faire.
L’avantage pour les actionnaires
Les droits de préemption protègent un actionnaire de la perte du droit de vote à mesure que davantage d’actions sont émises et que la propriété de la société se dilue.
Étant donné que l’actionnaire obtient un prix d’initié pour les actions de la nouvelle émission, il peut également y avoir une forte incitation au profit.
À tout le moins, il existe la possibilité de convertir des actions privilégiées en plus d’actions si le prix de la nouvelle émission est inférieur.
L’avantage pour les entreprises
Il est moins coûteux pour une entreprise de vendre des actions aux actionnaires actuels dans le cadre d’une nouvelle offre que de vendre des actions au grand public, car l’entreprise n’aurait pas besoin de payer pour des services de banque d’investissement.
Ces économies réduiraient le coût des capitaux propres de l’entreprise, et donc son coût du capital, augmentant ainsi la valeur de l’entreprise.
Les droits de préemption sont également une incitation pour les entreprises à bien performer afin qu’elles puissent émettre une nouvelle série d’actions à une valorisation plus élevée si nécessaire.
Le droit de préemption offre à l’actionnaire une option mais pas une obligation d’acheter des actions supplémentaires.
Exemple de droits préférentiels
Supposons que l’offre publique initiale (IPO) d’une entreprise se compose de 100 actions et qu’un individu achète 10 des actions. C’est une participation de 10% dans l’entreprise.
Plus tard, la société fait une offre secondaire de 500 actions supplémentaires. L’actionnaire qui détient un droit de préemption doit avoir la possibilité d’acheter jusqu’à 50 actions, soit 10%, de la nouvelle offre. L’investisseur peut exercer ce droit et conserver une participation de 10% dans l’entreprise.
Si l’investisseur décide de ne pas exercer le droit de préemption, la société vendra les actions à d’autres parties et le pourcentage de participation des premiers actionnaires dans l’entreprise diminuera.