Vote de désabonnement

Qu’est-ce qu’un vote d’exclusion?

Un vote opt-out est un vote des actionnaires entrepris pour déterminer si certaines lois et réglementations concernant les rachats d’entreprise doivent être levées lors d’une opération d’entreprise particulière.

En cas de succès, le vote supprimera certaines restrictions légales qui auraient empêché une prise  de contrôle par une société ou permettrait à la prise de contrôle de se produire plus tôt qu’elle ne l’aurait été autrement.

Comprendre les votes d’exclusion

Un vote opt-out permet aux actionnaires de voter sur l’opportunité d’adhérer ou non aux lois de l’État réglementant les anti-OPA. Le vote porte sur les statuts des États. Certains États ont des lois d’incorporation qui protègent les entreprises contre les OPA, appelées lois anti-OPA. Bien que les lois sur les OPA puissent varier considérablement d’un État à l’autre, elles sont généralement structurées pour limiter et réglementer la capacité d’acquérir des actions afin d’exercer une trop grande influence sur les objectifs de rachat.

Par exemple, les réglementations exigent généralement des rachats d’entreprises ou des prolongations d’offres publiques d’achat pour obtenir une super-majorité des voix des actionnaires afin d’être approuvées. Ces règlements peuvent être levés avec un vote de désabonnement, cependant, avec la société cible «optant» hors de la couverture réglementaire. Dans la plupart des cas, un vote d’exclusion doit être approuvé par le conseil d’administration de la société avant d’être mis en œuvre avec succès.

Mesures anti-OPA

Une prise de contrôle est lorsqu’une entreprise cherche à acheter une autre entreprise. L’offre publique d’achat réelle se produit lorsqu’une entreprise prend l’offre, ou offre, aux actionnaires de l’entreprise. Les reprises surviennent lorsqu’une entreprise cherche à créer des synergies, à se diversifier ou à créer des avantages fiscaux en achetant une autre entreprise.

Les votes d’exclusion concernent les statuts et les lois des États, et non les mesures anti-OPA imposées par l’entreprise. Les entreprises ont recours à des mesures anti-OPA pour empêcher les OPA non sollicitées. Parfois, la direction préfère garder l’entreprise indépendante ou pense que l’offre sous-évalue l’entreprise.

Les mesures anti-OPA de la société peuvent inclure Pac-Man Defence, Macaroni Defense, l’ajout d’une clause de prix équitable aux statuts de la société ou la mise en œuvre d’une pilule empoisonnée. De plus, les tentatives préventives visant à décourager les prises de contrôle hostiles peuvent inclure un échelonnement des élections des membres du conseil d’administration.

Statues et mesures de prise de contrôle

Les statuts sont des lois étatiques, mais pour la plupart, les mesures anti-OPA au niveau de l’entreprise sont plus puissantes que les lois étatiques. Les statuts n’empêchent pas vraiment une prise de contrôle. Le retrait des lois peut accélérer une prise de contrôle.

Par exemple, si la société ABC cherche à acheter Business XYZ, la société ABC peut demander un vote des actionnaires parmi Business XYZ pour proposer un vote de désabonnement. Si Business XYZ approuve l’opt-out, un obstacle est franchi pour que la société ABC finalise la reprise.