Disposition anti-dilution
Qu’est-ce qu’une disposition anti-dilution?
Les dispositions anti-dilution sont des clauses intégrées dans les actions privilégiées convertibles et certaines options pour aider à protéger les investisseurs de leur investissement susceptible de perdre de la valeur. Lorsque de nouvelles émissions d’une action arrivent sur le marché à un prix inférieur à celui payé par les investisseurs précédents dans la même action, une dilution des actions peut se produire. Les dispositions anti-dilution sont également appelées clauses anti-dilution, droits de souscription, privilèges de souscription ou droits de préemption.
Comprendre les dispositions anti-dilution
Les dispositions anti-dilution agissent comme un tampon pour protéger les investisseurs contre la dilution ou la perte de valeur de leurs positions en actions. Cela peut se produire lorsque le pourcentage de la participation d’un propriétaire dans une entreprise diminue en raison d’une augmentation du nombre total d’ actions en circulation. Le total des actions en circulation peut augmenter en raison de l’émission de nouvelles actions sur la base d’une ronde de financement par actions. Une dilution peut également se produire lorsque les détenteurs d’ options sur actions, tels que les employés de la société, ou les détenteurs d’autres titres optionnels exercent leurs options.
Lorsque le nombre d’actions en circulation augmente, chaque actionnaire existant possède un pourcentage plus petit ou dilué de la société, ce qui rend chaque action moins précieuse.
Parfois, la société reçoit suffisamment de liquidités en échange des actions pour que l’augmentation de la valeur des actions compense les effets de la dilution; mais ce n’est souvent pas le cas.
Dispositions anti-dilution au travail
La dilution peut être particulièrement agaçante pour les actionnaires privilégiés des opérations de capital-risque, dont l’actionnariat peut se diluer lorsque des émissions ultérieures de la même action arrivent sur le marché à un prix moins élevé. Les dispositions anti-dilution peuvent décourager cela en modifiant le prix de conversion entre les titres convertibles, tels que les obligations de sociétés ou les actions privilégiées, et les actions ordinaires. De cette manière, les clauses anti-dilution peuvent garder intact le pourcentage de propriété d’origine d’un investisseur.
Dilution en action
- À titre d’exemple simple de dilution, supposons qu’un investisseur possède 200 000 actions d’une société qui a 1 000 000 d’actions en circulation. Le prix par action est de 5 $, ce qui signifie que l’investisseur détient une participation de 1 000 000 $ dans une société évaluée à 5 000 000 $. L’investisseur détient 20% de la société.
- Ensuite, supposons que la société entre dans une nouvelle ronde de financement et émette 1 000 000 actions supplémentaires, ce qui porte le nombre total d’actions en circulation à 2 000 000. Maintenant, à ce même prix de 5 $ par action, l’investisseur détient une participation de 1 000 000 $ dans une société de 10 000 000 $. Instantanément, la propriété des investisseurs a été diluée à 10%.
Types de dispositions anti-dilution
Les deux types courants de clauses anti-dilution sont appelés «cliquet complet» et «moyenne pondérée».
Avec une disposition à cliquet complète, le prix de conversion des actions privilégiées existantes est ajusté à la baisse au prix auquel les nouvelles actions sont émises lors des tours ultérieurs. Très simplement, si le prix de conversion d’origine était de 5 USD et que dans un tour ultérieur, le prix de conversion est de 2,50 USD, le prix de conversion d’origine de l’investisseur s’ajusterait à 2,50 USD.
La provision moyenne pondérée utilise la formule suivante pour déterminer les nouveaux prix de conversion:
- C2 = C1 x (A + B) / (A + C)
Où:
- C2 = nouveau prix de conversion
- C1 = ancien prix de conversion
- A = nombre d’actions en circulation avant une nouvelle émission
- B = contrepartie totale reçue par l’entreprise pour la nouvelle émission
- C = nombre d’actions nouvelles émises
Points clés à retenir
- Les dispositions anti-dilution sont des clauses intégrées dans les actions privilégiées convertibles pour aider les investisseurs à éviter que leur investissement perd de sa valeur.
- Une dilution peut se produire lorsque le pourcentage de la participation d’un propriétaire dans une société diminue en raison d’une augmentation du nombre total d’actions en circulation.
- Les dispositions anti-dilution sont également appelées clauses anti-dilution, droits de souscription, privilèges de souscription ou droits de préemption.