Droits de tag-Along

Que sont les droits de tag-along?

Les droits d’accompagnement, également appelés «droits de co-vente», sont des obligations contractuelles utilisées pour protéger un actionnaire minoritaire, généralement dans le cadre d’une opération de capital-risque. Si un actionnaire majoritaire vend sa participation, cela donne à l’actionnaire minoritaire le droit de rejoindre la transaction et de vendre sa participation minoritaire dans l’entreprise. Les balises obligent effectivement l’actionnaire majoritaire à inclure les participations du minoritaire dans les négociations afin que le droit d’accompagnement soit exercé.

Comprendre les droits de tag-along

Les droits d’accompagnement sont des droits pré-négociés qu’un actionnaire minoritaire inclut dans l’émission initiale des actions d’une société. Ces droits permettent à un actionnaire minoritaire de vendre sa part si un actionnaire majoritaire négocie une vente pour sa participation. Les droits de tag-along sont répandus dans les startups et autres entreprises privées avec un potentiel de hausse considérable.

Les droits de tag-along donnent aux actionnaires minoritaires la possibilité de capitaliser sur un accord qu’un actionnaire plus important – souvent une institution financière avec une force d’attraction considérable – met en place. Les grands actionnaires, tels que les sociétés de capital-risque, ont souvent une plus grande capacité à trouver des acheteurs et à négocier les conditions de paiement. Les droits d’accompagnement procurent donc aux actionnaires minoritaires une plus grande liquidité. Les actions de private equity sont incroyablement difficiles à vendre, mais les actionnaires majoritaires peuvent souvent faciliter les achats et les ventes sur le marché secondaire.

Exemple de droits de tag-along

Les cofondateurs, les investisseurs providentiels et les sociétés de capital-risque comptent souvent sur des droits d’accompagnement. Par exemple, supposons que trois cofondateurs lancent une entreprise technologique. L’entreprise va bien et les co-fondateurs estiment avoir suffisamment prouvé le concept pour évoluer. Les co-fondateurs recherchent ensuite des investissements extérieurs sous la forme d’un tour de table. Un investisseur providentiel en capital-investissement voit la valeur de l’entreprise et propose d’en acheter 60%, ce qui nécessite une grande quantité de fonds propres pour compenser le risque d’investir dans la petite entreprise. Les cofondateurs acceptent l’investissement, faisant de l’investisseur providentiel le principal actionnaire.

L’investisseur est axé sur la technologie et entretient des relations importantes avec certaines des plus grandes entreprises technologiques publiques. Les co-fondateurs de startup le savent et, par conséquent, négocient des droits d’accompagnement dans leur accord d’investissement. L’entreprise se développe régulièrement au cours des trois prochaines années, et l’investisseur providentiel, satisfait de son retour sur investissement sur papier, recherche un acheteur de son capital parmi les grandes entreprises technologiques.

L’investisseur trouve un acheteur qui souhaite acheter la totalité de la participation de 60% pour 30 $ l’action. Les droits d’accompagnement négociés par les trois cofondateurs leur donnent la possibilité d’inclure leurs participations dans la vente. Les investisseurs minoritaires ont droit au même prix et aux mêmes conditions que l’investisseur majoritaire. Ainsi, les trois cofondateurs, utilisant leurs droits, vendent effectivement leurs actions pour 30 $ chacun.