Droits de glisser-déposer

Que sont les droits de glisser-déposer?

Un droit d’accompagnement est une disposition ou une clause d’un accord qui permet à un actionnaire majoritaire de forcer un actionnaire minoritaire à se joindre à la vente d’une entreprise. Le propriétaire majoritaire effectuant le dragage doit donner à l’actionnaire minoritaire le même prix, les mêmes termes et conditions que tout autre vendeur.

Comprendre les droits de glisser-déposer

Les offres d’actions, les fusions, les acquisitions et les prises de contrôle peuvent être des transactions compliquées. Certains droits peuvent être inclus et institués dans les conditions d’une offre de catégorie d’actions ou dans un accord de fusion ou d’acquisition.

La disposition d’accélération elle-même est importante pour la vente de nombreuses entreprises, car les acheteurs recherchent souvent le contrôle complet d’une entreprise. Les droits d’accompagnement aident à éliminer les propriétaires minoritaires actuels et à vendre 100% des titres d’une société à un acheteur potentiel.

Alors que les droits de traînage eux-mêmes peuvent être clairement détaillés dans un accord, la différenciation entre majorité et minorité peut être quelque chose à surveiller. Les entreprises peuvent avoir différents types de classes d’actions. Les statuts d’une société indiqueront les droits de propriété et de vote des actionnaires, ce qui peut avoir des implications sur la majorité par rapport à la minorité.

Considérations relatives aux dispositions de glissement vers la droite

Les droits d’accompagnement peuvent être institués par le biais de levées de fonds en capital ou lors de négociations de fusion et d’acquisition. Si, par exemple, une startup technologique ouvre un  cycle d’investissement de série A, elle le fait pour vendre la propriété de l’entreprise à une société de capital-risque en échange d’une injection de capital. Dans cet exemple précis, l’actionnariat majoritaire appartient au chef de la direction (PDG) de l’entreprise qui détient 51% des actions de l’entreprise. Le PDG veut conserver un contrôle majoritaire et veut également se protéger en cas de vente éventuelle. Pour ce faire, il négocie un droit d’accompagnement avec l’offre d’actions à une société de capital-risque, lui donnant le droit de forcer la société de capital-risque à vendre sa participation dans la société si un acheteur se présente.

Cette disposition empêche toute situation future dans laquelle un actionnaire minoritaire pourrait de quelque manière que ce soit être en mesure de nuire à la vente d’une société déjà approuvée par l’actionnaire majoritaire ou une majorité collective d’actionnaires existants. Il ne laisse également aucune action de la société acquise entre les mains d’anciens actionnaires.

Dans certains cas, les droits de traînage peuvent être plus populaires dans les accords impliquant des entreprises privées. Les droits d’accompagnement des actions privées peuvent également prendre fin lorsqu’une société devient publique avec un nouvel accord d’offre d’actions. Une offre publique initiale de classes d’actions annulera généralement les accords de propriété précédents et instituera de nouveaux droits d’accompagnement, le cas échéant, pour les futurs actionnaires.

Avantages des droits d’accompagnement pour les actionnaires minoritaires

Bien que les droits d’accompagnement visent à atténuer les effets des actionnaires minoritaires, ils peuvent être bénéfiques pour les actionnaires minoritaires. Ce type de disposition exige que le prix, les modalités et les conditions d’une vente d’actions soient homogènes dans tous les domaines, ce qui signifie que les petits actionnaires peuvent réaliser des conditions de vente favorables qui pourraient être autrement inaccessibles.

En règle générale, les dispositions relatives aux droits de traînage imposent une chaîne de communication ordonnée aux actionnaires minoritaires. Celui-ci prévient à l’avance l’ action sur titres mandatée pour l’actionnaire minoritaire. Il fournit également une communication sur le prix, les modalités et conditions qui s’appliqueront aux actions détenues par les actionnaires minoritaires. Les droits de glisser-déplacer peuvent être annulés si les procédures appropriées entourant leur mise en action ne sont pas suivies.

Droits de glissement et droits de balise

Les droits de tag-along diffèrent des droits de drag-along, bien qu’ils aient le même objectif sous-jacent. De la même manière, les droits d’accompagnement peuvent être trouvés dans les offres d’actions ainsi que dans les accords de fusion et d’acquisition. Les droits de tag-along offrent aux actionnaires minoritaires la possibilité de vendre mais n’imposent pas d’obligation. Si des droits d’accompagnement existent, cela peut avoir des implications différentes pour les conditions d’une fusion ou d’une acquisition par rapport aux droits d’accompagnement.

Exemple du monde réel

En 2019,  Bristol-Myers Squibb Company et Celgene Corporation ont  conclu un accord de fusion en vertu duquel Bristol-Myers Squibb a acquis Celgene dans le cadre d’une transaction en espèces et en actions évaluée à environ 74 milliards de dollars. Après l’acquisition, Bristol-Myers Squibb représentait 69% des actions de l’entité fusionnée et les actionnaires convertis de Celgene représentaient les 31% restants. Les actionnaires minoritaires de Celgene n’avaient droit à aucune option spéciale et étaient tenus de se conformer à la réception d’une action Bristol-Myers et de 50 $ pour chaque action Celgene détenue.

Dans cette transaction, les actions Celgene ont été radiées. Les actionnaires minoritaires étaient tenus de se conformer aux termes de la transaction et n’étaient pas éligibles à des considérations particulières. Si les actions de Celgene n’avaient pas été retirées de la liste, les droits de traînage et de suivi auraient pu devenir un facteur plus important. Dans certaines situations comme celle-ci, les actionnaires majoritaires peuvent négocier des droits d’actions spéciaux dans le cadre d’une structure de classe alternative qui peut ne pas être disponible pour les actionnaires minoritaires en raison des implications des droits d’accompagnement.