Option de verrouillage

Qu’est-ce qu’une option de blocage?

Une option de blocage est une option d’achat d’actions offerte par une société cible à un chevalier blanc pour des fonds propres supplémentaires ou l’achat d’une partie de la société. Son but est d’éviter une tentative de reprise hostile, et le détenteur de l’option n’est pas libre de vendre l’action à une partie autre que celles désignées par la société cible. Les actions de la société cible ou d’autres actifs attractifs sont effectivement bloquées par l’option contractuelle. L’option de verrouillage est également appelée une défense de verrouillage. Dans l’arbitrage de risque, il peut être appelé « répulsif contre les requins ».

Comprendre l’option de verrouillage

Une option de blocage est accordée à un prétendant ami ou un sauveur aidant à contrecarrer les tentatives faites par un acquéreur hostile. L’option est conçue pour rendre la société cible moins attrayante pour une prise de contrôle hostile en retirant un grand pourcentage d’actions. Des options de blocage peuvent également être utilisées pour retirer certains des actifs les plus importants et les plus recherchés de la société cible, comme un secteur d’activité rentable ou des biens de valeur.

Grâce à l’option de verrouillage, ces actifs sont mis à la disposition du prétendant ami – le chevalier blanc – si cette société ne remporte pas la fusion. En d’autres termes, les conditions favorables de la vente d’actions ou d’actifs ne se produisent que si le chevalier blanc ne remporte pas l’offre. Cependant, il compense également les chevaliers blancs pour avoir fait ces offres, l’option servant de frais de rupture ou de résiliation. Les options de blocage sont contractuelles, mais elles ne sont pas dans la même catégorie que les options financières dérivées et ne sont donc pas soumises aux mêmes règles et réglementations que les instruments de négociation.

Une option de blocage ou une défense ne doit pas être confondue avec une disposition de blocage, qui empêche les actionnaires d’une entreprise de vendre ou de transférer leurs actions pendant une période définie après leur acquisition. Ceci est généralement mis en œuvre avec des attributions d’ actions aux employés après une offre publique initiale ou d’autres récompenses incitatives.

Options de verrouillage et prises de contrôle hostiles aujourd’hui

Les options de blocage sont souvent considérées comme un type de pilule empoisonnée en ce qu’elles tentent de rendre l’entreprise cible moins attrayante pour les prétendants. Une pilule empoisonnée est un terme générique désignant les tactiques utilisées par les entreprises pour empêcher ou décourager les prises de contrôle hostiles. Une société ciblée pour une prise de contrôle utilise une stratégie de pilule empoisonnée pour rendre les actions de la société défavorables à l’entreprise acquéreuse.

Lorsque les prises de contrôle hostiles constituaient une réelle menace dans les années 1980, les conglomérats en particulier ont commencé à construire des défenses pour éviter les pillards. Malheureusement, l’accent mis sur la défense a parfois conduit les entreprises à prendre de mauvaises décisions commerciales, endommageant le bilan mais évitant une prise de contrôle. Bien qu’il existe des exemples dans les deux extrêmes, la séparation des conglomérats en sociétés plus petites et plus ciblées a généralement été une évolution positive pour leurs investisseurs. Aujourd’hui, les entreprises sont moins susceptibles d’utiliser des options de verrouillage ou de s’inquiéter des pillards qui tentent de les dissoudre. C’est parce qu’ils sont les survivants des années 80 et qu’ils ont pris à cœur des leçons sur la concentration et la valeur pour les actionnaires.