Prise de contrôle amicale
Qu’est-ce qu’une prise de contrôle amicale?
Une prise de contrôle amicale est l’acte de la direction et du conseil d’administration de la société cible acceptant d’être absorbé par une société absorbante. Une telle action est généralement soumise à l’approbation des actionnaires de la société cible et du ministère américain de la Justice (DOJ). Dans les situations où le DOJ n’accorde pas l’approbation d’une prise de contrôle amicale, c’est généralement parce que l’accord viole les lois antitrust (anti-monopole).
Points clés à retenir
- Une prise de contrôle amicale est un scénario dans lequel une société cible est volontairement acquise par une autre société.
- Les prises de contrôle amicales sont soumises à l’approbation des actionnaires de la société cible, qui ne donnent généralement le feu vert aux accords que s’ils estiment que le prix par action est raisonnable.
- Les OPA à l’amiable doivent obtenir l’approbation réglementaire du ministère américain de la Justice (DOJ).
Comprendre la prise de contrôle amicale
Dans une prise de contrôle amicale, une offre publique d’actions ou d’espèces est faite par l’entreprise acquéreuse. Le conseil d’administration de la société cible approuvera publiquement les conditions de rachat, qui devront par la suite être mises au feu vert par les actionnaires et les régulateurs, afin de continuer à aller de l’avant. Les prises de contrôle amicales contrastent fortement avec les prises de contrôle hostiles, où la société acquise n’approuve pas le rachat et se bat souvent contre l’acquisition.
Dans la majorité des cas, si le conseil d’administration approuve une offre de rachat d’une société acquéreuse, les actionnaires emboîtent le pas, en votant également pour l’adoption de l’opération. Dans la plupart des prises de contrôle amicales potentielles, le prix par action proposé est la principale considération, déterminant en fin de compte si une transaction est approuvée ou non.
Pour cette raison, la société acquéreuse s’efforce généralement de prolonger des conditions de rachat équitables, dans lesquelles elle propose d’acheter des actions à une prime par rapport au prix actuel du marché. Le montant de cette prime, compte tenu des perspectives de croissance de l’entreprise, régira le soutien global au rachat, au sein de l’entreprise cible.
De nombreuses prises de contrôle initialement considérées comme amicales peuvent finalement devenir hostiles lorsque le conseil d’administration d’une société et ses actionnaires rejettent les conditions de rachat.
Exemple de prise de contrôle amicale
En décembre 2017, la chaîne de pharmacies CVS Health Corp. (CVS) a annoncé qu’elle acquerrait l’assureur maladie Aetna Inc. (AET) pour 69 milliards de dollars en espèces et en actions. Les actionnaires des deux sociétés ont approuvé la fusion le 13 mars 2018, rapprochant l’organisation fusionnée de la finalisation d’un accord qui transformerait à terme le secteur de la santé.
Le 10 octobre 2018, le DOJ a approuvé la fusion, à la condition qu’Aetna réalise son projet de vendre son activité Medicare Part D à WellCare Health Plans. Et le 30 novembre de la même année, CVS et Aetna ont finalisé leur fusion, combinant ainsi une chaîne nationale de pharmacies de détail avec un important fournisseur d’assurance maladie.
En transformant de nombreuses vitrines CVS en pôles médicaux communautaires pour les soins primaires et les procédures de base, les deux sociétés espèrent maîtriser les coûts des soins de santé tout en aidant les patients à se conformer aux régimes médicamenteux prescrits, afin de réduire les hospitalisations.
Cette prise de contrôle amicale intervient à un moment où les entreprises et les prestataires de soins de santé, y compris les assureurs, les pharmacies, les médecins et les hôpitaux, subissaient des pressions pour réduire leurs coûts. En 2016, les dépenses de santé aux États-Unis représentaient 17,9% du produit intérieur brut du pays et devraient atteindre environ 19,7% d’ici 2026. En outre, les rumeurs sur l’entrée potentielle d’Amazon (AMZN) dans l’industrie pharmaceutique ont probablement stimulé l’offre de CVS, comme Amazon déjà vend des médicaments en vente libre, y compris une gamme exclusive de produits Perrigo (PRGO).