Capital Pool Company (CPC)

Qu’est-ce qu’une société de capital commun (CPC)?

Une société de capital de mise en commun (SCP) est une autre façon pour les entreprises privées au Canada de lever des capitaux et d’entrer en bourse. Le système des sociétés de capital de mise en commun a été créé et est actuellement réglementé par le Groupe TMX, et les sociétés qui en résultent se négocient à la Bourse de croissance TSX à Toronto, au Canada. Une société de capital pool est une société cotée avec des administrateurs et des capitaux expérimentés, mais sans opérations commerciales au moment de l’ introduction en bourse (IPO). Les administrateurs du CPC se concentrent sur l’acquisition d’une société émergente et, une fois l’acquisition réalisée, cette société émergente a accès au capital et à la cotation préparée par le CPC.

Comprendre les sociétés de capital pool

Le Canada n’a pas un secteur du capital de risque aussi robuste que celui des États-Unis, de sorte que les entreprises ont tendance à s’inscrire à la TSX plus tôt dans leur croissance. L’inconvénient de cette cotation antérieure pour accéder au capital est que les entreprises peuvent facilement finir par être abandonnées par les investisseurs en raison de leur inexpérience en tant qu’entreprise publique et de la double exigence des responsabilités publiques à un point d’expansion opérationnelle critique. Les sociétés de capital-pool ont été créées et promues comme un moyen d’injecter aux entreprises en démarrage à la fois le capital et les conseils d’experts au niveau des administrateurs fournis aux États-Unis par des capital-risqueurs.

Les sociétés de capital de mise en commun ont été créées pour offrir une voie de croissance alternative aux entreprises canadiennes ainsi qu’aux entreprises intéressées à entrer en bourse à la Bourse de croissance TSX. Les sociétés de capital commun sont similaires aux pools aveugles aux États-Unis, mais le processus est contrôlé et réglementé par une seule bourse canadienne.

Le processus de la société Capital Pool

Le processus de création d’une société de capital-pool comporte deux phases:

• Phase 1: Création de la société de capital de mise en commun Dans la première phase, au moins trois personnes expérimentées mettent des capitaux en commun pour entamer le processus – le montant total doit dépasser 100 000 $ ou 5% des fonds levés. Les fondateurs incorporent ensuite une société écran dans le but de lever des capitaux d’amorçage avec l’intention de s’inscrire en tant que CPC. Le prospectus est créé, puis la société fait une demande d’inscription. Il existe des règles supplémentaires concernant le nombre d’actionnaires requis et le montant qu’ils peuvent détenir de l’offre. La CPC est répertoriée à la fin de ce processus avec le symbole «. P» pour la désigner comme société de capital-investissement.
• Phase 2: Réalisation d’une opération admissible Dans les 24 mois suivant l’inscription à la TSX, la société de capital de mise en commun doit effectuer une opération admissible ou faire face à la radiation. L’opération admissible est un accord d’achat d’une entreprise et d’incorporation de ses actions dans l’entreprise publique, semblable à une prise de contrôle inversée. La structure finale fait en sorte que les fondateurs des deux entités fusionnées conservent un niveau de participation plus élevé dans la société que ce qui aurait pu être le cas lors d’une introduction en bourse.

Essentiellement, avoir une liste prête à l’emploi avec des administrateurs expérimentés aide à réduire les coûts pour l’entreprise et réduit les risques d’entrer en bourse. Pour les investisseurs, la décision d’acheter des actions dans un CPC nécessite plus de diligence raisonnable de la part des fondateurs de la CPC elle-même, car ils décideront du type d’entreprise à acheter et de la manière de la guider après l’investissement initial. Même si un objectif a été suggéré, comme c’est le cas avec certaines CPC, rien ne garantit que cela se produira. Les investisseurs doivent donc avoir confiance en la gestion du CPC et en leur capacité à créer de la valeur pour les entreprises en général plutôt que pour une entreprise spécifique.