Société en commandite (LP)
Qu’est-ce qu’une société en commandite (LP)?
Une société en commandite (LP) – à ne pas confondre avec une commandité supervise et gère l’entreprise tandis que les commanditaires ne participent pas à la gestion de l’entreprise. Cependant, le commandité d’une société en commandite a une responsabilité illimitée pour la dette, et tous les commanditaires ont une responsabilité limitée jusqu’à concurrence du montant de leur investissement.
Points clés à retenir
- Une société en commandite (LP) existe lorsque deux ou plusieurs associés se lancent en affaires ensemble, mais les associés commanditaires ne sont responsables que jusqu’à concurrence du montant de leur investissement.
- Une société en commandite est définie comme ayant des commanditaires et un commandité, qui a une responsabilité illimitée.
- Les LP sont des entités intermédiaires qui n’offrent que peu ou pas d’exigences en matière de rapports.
- Il existe trois types de sociétés de personnes: la société en commandite, la société en nom collectif et la société à responsabilité limitée.
- La plupart des États américains régissent la formation de sociétés en commandite, nécessitant un enregistrement auprès du secrétaire d’État.
Comprendre les sociétés en commandite (LP)
Une société en commandite est tenue d’avoir à la fois des associés commandités et des associés commanditaires. Les commandités ont une responsabilité illimitée et ont le contrôle total de la gestion de l’entreprise. Les commanditaires ont peu ou pas d’implication dans la gestion, mais ont également une responsabilité limitée à leur montant d’investissement dans la société en commandite.
Des accords de partenariat devraient être créés pour définir les responsabilités et les droits spécifiques des partenaires généraux et limités.
Types de partenariats
En règle générale, une société de personnes est une entreprise dans laquelle deux personnes ou plus sont propriétaires. Il existe trois formes de partenariat: la société en commandite, la société en nom collectif et la société à responsabilité limitée. Les trois formes diffèrent sous divers aspects, mais partagent également des caractéristiques similaires.
Dans toutes les formes de partenariat, chaque partenaire doit apporter des ressources telles que des biens, de l’argent, des compétences ou du travail pour partager les profits et les pertes de l’entreprise. Au moins un associé participe à la prise de décisions concernant les affaires quotidiennes de l’entreprise.
Tous les partenariats doivent avoir un accord qui spécifie comment prendre des décisions commerciales. Ces décisions comprennent comment répartir les bénéfices ou les pertes, résoudre les conflits et modifier la structure de propriété, et comment fermer l’entreprise, si nécessaire.
Société en commandite (LP)
Une société en commandite est généralement un type de partenariat d’investissement, souvent utilisé comme véhicule d’investissement pour investir dans des actifs tels que l’immobilier. Les LPs diffèrent des autres partenariats en ce que les partenaires peuvent avoir une responsabilité limitée, ce qui signifie qu’ils ne sont pas responsables des dettes commerciales qui dépassent leur investissement initial.
Les commandités sont responsables de la gestion quotidienne de la société en commandite et sont responsables des obligations financières de la société, y compris les dettes et les litiges. D’autres contributeurs, appelés partenaires limités (ou silencieux), fournissent des capitaux mais ne peuvent pas prendre de décisions de gestion et ne sont pas responsables des dettes au-delà de leur investissement initial.
Les commanditaires peuvent devenir personnellement responsables s’ils jouent un rôle plus actif dans la société en commandite.
Société en nom collectif (GP)
Une société en nom collectif est une société de personnes lorsque tous les associés partagent les bénéfices, les responsabilités de gestion et la responsabilité des dettes de manière égale. Si les partenaires prévoient de partager les bénéfices ou les pertes de manière inégale, ils doivent le documenter dans un accord de partenariat juridique pour éviter de futurs litiges.
Une coentreprise est souvent un type de société en nom collectif qui reste valable jusqu’à l’achèvement d’un projet ou une certaine période s’écoule. Tous les partenaires ont le même droit de contrôler l’entreprise et de partager les profits ou les pertes. Ils ont également la responsabilité fiduciaire d’agir dans le meilleur intérêt des autres membres ainsi que de l’entreprise.
Société à responsabilité limitée (LLP)
Une société à responsabilité limitée (LLP) est un type de partenariat où tous les associés ont une responsabilité limitée. Tous les partenaires peuvent également participer aux activités de gestion. Ceci est différent d’une société en commandite, où au moins un commandité doit avoir une responsabilité illimitée et les commanditaires ne peuvent pas faire partie de la direction.
Les LLP sont souvent utilisés pour structurer des sociétés de services professionnels, telles que des cabinets juridiques et comptables. Cependant, les partenaires LLP ne sont pas responsables de l’inconduite ou de la négligence des autres partenaires.
Considérations particulières
Presque tous les États américains régissent la formation de sociétés en commandite en vertu de laUniform Limited Partnership Act, qui a été introduite à l’origine en 1916 et a depuis été modifiée à plusieurs reprises. La révision la plus récente remonte à 2013. La majorité des États-Unis – 49 États et le district de Columbia – ont adopté ces dispositions, la Louisiane étant la seule exception.
Pour former une société en commandite, les partenaires doivent enregistrer l’entreprise dans l’État concerné, généralement par l’intermédiaire du bureau du secrétaire d’État local. Il est important d’obtenir tous les permis et licences commerciaux pertinents, qui varient en fonction de la localité, de l’état ou de l’industrie. La US Small Business Administration (SBA) répertorie tous les permis et licences locaux, étatiques et fédéraux nécessaires pour démarrer une entreprise.
Notez que dans la musique, LP signifie longue durée de lecture, ce qui est un autre mot pour un album. Un LP est plus long qu’un seul album ou un album à lecture étendue (EP). Il était à l’origine utilisé pour décrire des albums vinyles plus longs. Cependant, il est maintenant également utilisé pour décrire les CD et les albums de musique numérique.
Avantages et inconvénients d’une société en commandite (LP)
Le principal avantage d’un LP, au moins pour les commanditaires, est que leur responsabilité personnelle est limitée. Ils ne sont responsables que du montant investi dans le LP. Ces entités peuvent être utilisées par les généralistes lorsqu’ils cherchent à lever des capitaux pour l’investissement. De nombreux hedge funds et partenariats d’investissement immobilier sont constitués en LP.
Les commanditaires n’ont pas non plus à payer de taxes sur le travail indépendant. Les LP sont des entités intermédiaires, ce qui signifie que l’entité dépose un formulaire 1065, puis les partenaires reçoivent l’annexe K-1 qu’ils utilisent pour inclure leur part du revenu ou de la perte dans leurs propres déclarations de revenus personnelles.
En revanche, les LP exigent que le commandité ait une responsabilité illimitée. Ils sont responsables à 100% du contrôle de gestion mais sont également confrontés à d’éventuelles dettes ou à une mauvaise gestion des transactions commerciales. De plus, les partenaires limités ne peuvent participer que de manière limitée aux opérations. Si leur rôle est jugé non passif, ils perdent la protection de la responsabilité personnelle.
Avantages
- Protection de la responsabilité personnelle pour les commanditaires
- Entité de transfert pour la fiscalité (c’est-à-dire imposée une seule fois contrairement à C-corp )
- Facilité de création et de reporting (par exemple, aucune réunion annuelle requise)
- Structure moins formelle
- Pas de taxes sur le travail indépendant pour les commanditaires
Les inconvénients
- Les généralistes ont une responsabilité personnelle illimitée (bien qu’ils aient également le contrôle de gestion du LP)
- Partenaires limités limités dans la participation de la direction
- La propriété peut être plus difficile à transférer que d’autres entités, comme une LLC
- Pas aussi flexible pour changer les rôles de gestion
FAQ sur les sociétés en commandite (LP)
Qu’est-ce qu’une société en commandite (LP) en affaires?
Les entreprises qui forment une société en commandite le font généralement pour posséder ou exploiter un ensemble d’actifs spécifiques, comme une société d’investissement immobilier ou une société en commandite pour la gestion des oléoducs. Une partie (le commandité) a le contrôle sur les actifs et les responsabilités de gestion, mais est également personnellement responsable. L’autre partie (commanditaires) sont généralement des investisseurs dont la responsabilité personnelle est limitée à leur investissement.
Quelle est la différence entre une LLC et une société en commandite?
Les SARL et LP offrent une flexibilité dans la structuration des responsabilités, le partage des bénéfices et les impôts. Un LP permet à certains investisseurs (commanditaires) d’investir sans avoir de rôle de gestion ni de responsabilité personnelle, tandis que les commandités assument toute la responsabilité. Avec une LLC, les propriétaires peuvent se protéger de leur responsabilité personnelle, mais tous ont généralement des rôles de gestion. Un LP doit avoir au moins un commanditaire.
Les SARL ont également une plus grande flexibilité pour la déclaration fiscale. Souvent, le commandité d’un LP sera structuré comme une LLC pour aider à fournir une protection en matière de responsabilité personnelle, car les gestionnaires de LLC ne sont généralement pas tenus personnellement responsables des responsabilités des entreprises.
Quelle est la différence entre un LP et un LLP?
Un LP et LLP ont une structure similaire. Cependant, les LPs ont des commandités et des commanditaires, tandis que les LLP n’ont pas de commandités. Tous les partenaires d’un LLP ont une responsabilité limitée.
Qu’est-ce que la fiscalité des sociétés en commandite?
Les sociétés en commandite sont imposées en tant qu’entités intermédiaires, ce qui signifie que chaque associé reçoit une annexe K-1 qu’il inclut dans sa déclaration de revenus personnelle.
Quels sont les avantages d’une société en commandite?
Les sociétés en commandite sont des entités idéales pour lever des capitaux pour un investissement ou un ensemble d’actifs particulier. Ils permettent aux commanditaires d’investir tout en limitant leur responsabilité.
En bout de ligne
Les sociétés en commandite sont généralement utilisées par les hedge funds et les partenariats d’investissement car elles offrent la possibilité de lever des capitaux sans renoncer au contrôle. Les commanditaires investissent dans une société en commandite et ont peu ou pas de contrôle sur la gestion de l’entité, mais leur responsabilité se limite à leur investissement personnel. Pendant ce temps, les commandités gèrent et gèrent la société en commandite, mais leur responsabilité est illimitée.