Société de chèque en blanc
Qu’est-ce qu’une société de chèques en blanc?
Une société de chèques en blanc est une société cotée en bourse en phase de développement qui n’a pas de plan d’affaires établi. Il peut être utilisé pour collecter des fonds en tant que démarrage ou, plus probablement, il a l’intention de fusionner ou d’acquérir une autre entité commerciale. Les sociétés de chèques en blanc sont de nature spéculative et sont liées par la règle 419 de la Securities and Exchange Commission pour protéger les investisseurs.
Points clés à retenir
- Les sociétés de chèques en blanc n’ont pas de plan d’affaires établi.
- Ce type d’entreprise est souvent utilisé pour gagner des fonds, avec le projet de fusionner ou d’acquérir une autre entreprise.
- Les SPAC sont un type de société de chèques en blanc.
Comment fonctionne une société de chèques en blanc
Les sociétés de chèques en blanc sont souvent considérées comme des penny stocks ou des microcapsules par la SEC. Par conséquent, la SEC impose des règles et des exigences supplémentaires à ces entreprises. Par exemple, ils doivent déposer les fonds levés sur un compte séquestre jusqu’à ce que les actionnaires approuvent officiellement une acquisition et le regroupement d’entreprises. De plus, ces sociétés ne sont pas autorisées à recourir à certaines exemptions en vertu du règlement D de la loi sur les valeurs mobilières de 1933. La règle 504 du règlement D exempte les sociétés de l’enregistrement de valeurs mobilières pour les offres jusqu’à 1 million de dollars. La SEC interdit aux sociétés de chèques en blanc d’utiliser la règle 504.
En 2019, 20% des introductions en bourse étaient des SPAC.
Un type de société de chèques en blanc est une » société d’acquisition à usage spécial » (SPAC), qui est formée pour lever des fonds via une offre publique initiale (IPO) afin de financer une fusion ou une acquisition dans un certain délai, généralement 24 mois. L’argent est bloqué jusqu’à la clôture d’une transaction combinée; si aucune acquisition n’est faite après 24 mois, la SPAC est dissoute et les fonds sont restitués. Les gestionnaires de la SPAC détiennent normalement 20% du capital, le solde revenant aux souscripteurs de l’introduction en bourse.
En 2019, les SPAC représentent environ 20% du marché américain des introductions en bourse. Les SPAC ont connu une vague de popularité lors de la fermeture du gouvernement fin 2018 et début 2019, lorsque la SEC n’a pas été en mesure de procéder à l’examen des introductions en bourse traditionnelles. Au cours de cette période, les SPAC ont pu entrer en bourse sans l’approbation ni les commentaires de la SEC, grâce aux réglementations de la SEC qui permettent aux entreprises de rendre effective leur propre enregistrement en bourse si elles sont disposées à établir un prix d’introduction en bourse fixe au moins 20 jours avant leur introduction en bourse.
Alors que les SPAC ont peut-être attiré l’attention des médias pendant la fermeture prolongée du gouvernement, ces introductions en bourse présentent un certain risque pour les investisseurs. Par exemple, les investisseurs ne savent pas à l’avance quelle société un SPAC donné va acquérir, bien que certains puissent donner aux investisseurs des informations sur le secteur dans lequel ils ont l’intention d’opérer. Le retour sur investissement moyen dans un SPAC est également bien inférieur à celui de l’investissement dans une introduction en bourse traditionnelle – environ 8%, contre environ 28% pour les investisseurs dans une introduction en bourse traditionnelle.
Exemple d’une société de chèques en blanc
Après une campagne de relations publiques couronnée de succès en 2014 qui a informé le public que les gâteaux de collation très populaires connus sous le nom de Twinkies ne seraient plus fabriqués, le Gores Group, une société de capital-investissement basée à Los Angeles, a créé la société de chèques en blanc Gores Holdings en 2015. La société a levé 375 millions de dollars lors d’une introduction en bourse et est devenue le véhicule qui a facilité l’achat de Twinkie-maker Hostess Brands cette année-là avec d’autres investisseurs institutionnels.
À la suite de ce succès, le groupe Gores a décidé de créer Gores Holdings II en 2016 «dans le but de procéder à une fusion, une bourse de capital, une acquisition d’actifs, un achat d’actions, une réorganisation ou un regroupement d’entreprises similaire avec une ou plusieurs entreprises», selon le S -1 dépôt.