Les rachats par effet de levier les plus célèbres

Un  rachat par emprunt fait référence à l’ acquisition ou à la prise de contrôle d’une entreprise où une somme d’argent importante est empruntée pour couvrir le coût d’acquisition. Les rachats par emprunt, communément appelés LBO, sont généralement réalisés par des sociétés de capital-investissement. Étant donné que la société effectuant l’achat peut financer près de 90% de la valeur de la transaction, elle rend possible de grandes acquisitions même si l’ acquéreur  a peu de capital à engager.

Les actifs de la société cible servent généralement de garantie pour obtenir le prêt. Une fois la transaction conclue, les futurs flux de trésorerie de la société nouvellement acquise aident à rembourser la dette. Dans certains cas, la dette est remboursée par la vente de certains actifs de l’entreprise acquise. De telles transactions sont rentables dans les cas où le rendement généré par l’entreprise acquise l’emporte sur le coût de la dette. (Pour en savoir plus, lisez: « Comprendre les scénarios de rachat par effet de levier »)

Les rachats par effet de levier ont connu une popularité massive dans les années 1980, qui a été suivie d’une phase d’accalmie dans les années 1990. L’activité a repris au début des années 2000 grâce à la faiblesse des taux d’ intérêt , à la disponibilité du financement par emprunt et aux politiques de prêts faciles.

Certains bien connus privés actions entreprises dans l’entreprise de faire LBOs sont Kohlberg Kravis Roberts & Co. (NYSE: KKR ), Blackstone Group LP (NYSE: BX ), Carlyle Group LP (NASDAQ: CG ), Texas Pacific Group (TPG Capital ), Bain Capital et Goldman Sachs Private Equity.

Voici sept des rachats par emprunt les plus importants et les plus célèbres jamais réalisés ( sans ordre spécifique ):

Alltel Corp

Alltel a été sélectionné par la branche decapital-investissementde Goldman Sachs (GS ) et Texas Pacific Group (TPG Capital) en 2007 pour environ 27,5 milliards de dollars. Le rachat par emprunt d’Alltel, le cinquième opérateur de téléphonie sans fil à l’époque, était le rachat le plus important dans le domaine des télécommunications aux États-Unis. Alltel figurait parmi les entreprises les mieux gérées et était donc considérée comme une cible attractive. Goldman Sachs et Texas Pacific Group n’ont pas gardé Alltel longtemps, le vendant à Verizon Wireless, qui était une joint-venture entre Vodafone (NASDAQ:VOD ) et Verizon Communications (NYSE:VZ ).3

HCA Healthcare Inc(NYSE: HCA)

Hospital Corporation of America, fondée en 1968, a été acquise par le fondateur de HCA, le Dr Thomas F. Frist Jr., Kohlberg Kravis Roberts & Co, Bain Capital et Merrill Lynch Global Private Equity. L’opération, annoncée en 2006, a été une transaction totale coût de 33 milliards de dollars, ce qui en fait la plus grande opération de rachat de cette époque.5 Hospital Corporation of America, simplement connue sous le nom de HCA Healthcare Inc, est de nouveau devenue publique en 2011 et est cotée à la Bourse de New York ( NYSE ). Il convient de noter que Merrill Lynch Global Private Equity a été acquis par Bank of America Corporation à la suite de l’acquisition de Merrill Lynch & Co. Inc. en janvier 2009.

TXU Corp

L’annonce du projet d’acquisition de la compagnie d’électricité texane TXU Corp, aujourd’hui Energy Future Holdings Corp, a été faite en 2007 par un groupe de sociétés de capital-investissement. L’acquisition de 45 milliards de dollars en a fait le plus gros rachat de l’histoire. Le rachat par emprunt de TXU était considéré comme énorme. L’accord semblait si prometteur qu’il a même incité des banques d’investissement comme Citigroup (C ) et Lehman Brothers à faire partie de l’accord avec Kohlberg Kravis Roberts & Co, Texas Pacific Group (TPG Capital) et Goldman Sachs.

First Data Corp

Le rachat par effet de levier de First Data Corp en 2007 par Kohlberg Kravis Roberts & Co est toujours l’une des plus importantes transactions technologiques de capital-investissement. L’opération a été réalisée avec une disposition qui s’y rattache, dite « période de go-shop », qui permettait à une entreprise de solliciter d’autres propositions pendant une période de 50 jours. L’opération évaluée à 29 milliards de dollars comprenait les coûts des actions restreintes, des options d’achat d’actions et de la dette.8 First Data Corp est une société de traitement de transition électronique de premier plan. En 2014, Kohlberg Kravis Roberts & Co a aidé la société de traitement des paiements à réduire son endettement grâce à un placement privé de 3,5 milliards de dollars.dix

Harrah’s Entertainment Inc (NASDAQ: CZR)

Le rachat de Harrah’s Entertainment en 2006 est l’une des plus importantes acquisitions de capital-investissement dans l’industrie du jeu. La plus grande société de casino a accepté l’offre de rachat de deux sociétés de capital-investissement, Apollo Global Management (NYSE:APO ) et Texas Pacific Group (TPG Capital) pour 27,8 milliards de dollars (y compris une dette de 10,7 milliards de dollars). La société a changé son nom de Harrah’s Entertainment Inc à Caesars Entertainment Corp en 2010, Harrah’s demeurant l’une de ses marques.

Propriétés de Equity Office

Le rachat d’Equity Office Properties Trust a été remporté par Blackstone Group LP (NYSE:BX ) après un appel d’offres avec Vornado Realty Trust (NYSE:VNO ). Le concours a forcé Blackstone à augmenter son offre de 48,50 $ par action à 55,5 $ par action.13 Equity Office Properties Trust avait accepté l’offre initiale de Blackstone de 48,5 $ par action, avant que Vornado ne propose son offre de 52 $ par action, déclenchant une guerre d’enchères entre eux. Le coût de transaction total de l’opération s’est élevé à 39 milliards de dollars, ce qui le place parmi les plus importants rachats par emprunt.

RJR Nabisco

Le rachat de RJR Nabisco est le rachat le plus important, le plus controversé, hostile et agressif de l’histoire du secteur du capital-investissement. RJR Nabisco Inc, un géant du tabac et de l’alimentation, a été racheté pour 25 milliards de dollars par Kohlberg Kravis Roberts & Co à la fin des années 80 après une rude bataille de rachat. La valeur d’entreprise de l’opération était alors estimée à 31 milliards de dollars, ce qui équivaut aujourd’hui à environ 65 milliards de dollars. Le «drame de l’accord» entourant son rachat était si fort qu’il a été capturé dans un livre (et un film) intitulé Les Barbares à la porte. (Lecture connexe, voir:  » Corporate Kleptocracy At RJR Nabisco « )

En bout de ligne

Parmi les autres rachats par emprunt de premier plan du passé figurent Hilton Hotels Corp, Kinder Morgan Inc (NYSE: rachat par la direction ), SLM Corporation (NASDAQ: SLM, populairement connue sous le nom de Sallie Mae), Clear Channel Communication Inc, Capmark Inc, Albertsons Inc, Freescale Semiconductor Inc (NYSE: FSL ) et Alliance Boots PLC. Bien que la plupart de ces accords soient importants en termes de valeur, seuls quelques-uns d’entre eux ont été des exemples de réussite.