Devoir de loyauté
Qu’est-ce que le devoir de loyauté?
Le devoir de loyauté est la responsabilité d’un administrateur d’agir à tout moment dans le meilleur intérêt de son entreprise. L’obligation de loyauté est l’une des deux principales obligations fiduciaires exigées par les administrateurs d’une société, l’autre étant l’obligation de diligence.
Le devoir de loyauté exige que l’administrateur soit en tout temps totalement fidèle à l’entreprise. Il impose également la responsabilité d’éviter d’éventuels conflits d’intérêts, empêchant ainsi un administrateur d’effectuer des transactions personnelles ou de profiter d’une opportunité d’entreprise à des fins personnelles.
La violation du devoir de loyauté peut exposer le directeur à une injonction du tribunal de payer un dédommagement et de lourdes amendes.
Comprendre le devoir de loyauté
Le devoir de loyauté impose un certain nombre de responsabilités supplémentaires aux administrateurs d’une entreprise. Ils sont tenus de garder confidentiels et de ne pas divulguer ni utiliser les informations qu’ils rencontrent en leur qualité officielle d’administrateurs.
Ils doivent également signaler tous les conflits d’intérêts, réels ou potentiels, réels ou perçus, au conseil d’administration; ils obtiennent des conseils juridiques dans les cas où l’on ne sait pas si un conflit existe ou non. En cas de conflit, le directeur doit être totalement transparent à ce sujet et divulguer toutes les informations pertinentes.
Obligation de loyauté Éléments clés
Le devoir de loyauté d’un administrateur comporte trois éléments principaux:
- Ils ne doivent pas usurper les opportunités des entreprises pour leur propre profit personnel.
- Ils doivent éviter d’avoir un intérêt personnel dans les transactions entre la société et une autre partie.
- Ils doivent garder les informations de la société privées.
Bien que ces exigences puissent sembler lourdes, un administrateur totalement fidèle à l’entreprise n’aura aucun problème à respecter le devoir de loyauté. Mais des problèmes surgiront lorsque les administrateurs placent leurs propres intérêts au-dessus de ceux de la société ou ont un conflit d’intérêts non divulgué.
Exemple d’obligation de loyauté
Supposons que le directeur d’une société pharmaceutique apprenne à l’avance que l’un de ses candidats-médicaments les plus prometteurs n’a pas réussi à atteindre les principaux critères d’évaluation d’un essai pivot de phase 3. Le communiqué de presse sur cette évolution négative devrait être publié après la fermeture du marché le lendemain. Le directeur passe immédiatement un ordre de vente de ses participations substantielles au prix actuel du marché, car le cours de l’action est appelé à s’effondrer lorsque la nouvelle sera publiée.
Ce faisant, l’administrateur a utilisé des informations confidentielles pour son propre enrichissement, s’exposant à des délits d’ initié et violant le devoir de loyauté.