17 avril 2021 20:41

Offre Publique Directe (DPO)

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Qu’est-ce qu’une offre publique directe (DPO)?

Une offre publique directe (DPO) est un type d’offre dans lequel une entreprise offre ses titres directement au public pour lever des capitaux. Une société émettrice utilisant un DPO élimine les intermédiaires – banques d’investissement, courtiers et preneurs fermes – qui sont typiques des introductions en bourse (IPO) et auto-souscrit ses titres.

La suppression des intermédiaires d’une offre publique réduit considérablement le coût du capital d’un DPD. Par conséquent, un DPO est attrayant pour les petites entreprises et les entreprises ayant une clientèle établie et fidèle. Un DPO est également appelé placement direct.

Points clés à retenir

  • Avec une offre publique directe (DPO), ou un placement direct, une entreprise lève des capitaux en offrant ses titres directement au public.
  • Un DPO permet à une entreprise d’éliminer les intermédiaires qui font normalement partie d’une telle offre et finalement de réduire les coûts.
  • La collecte de fonds de manière indépendante permet à une entreprise d’éviter les restrictions de financement bancaire et de capital-risque; les conditions de l’offre sont uniquement établies par la société émettrice.
  • Pré-DPO, l’entreprise doit présenter les documents de conformité aux régulateurs de chaque État où elle envisage d’offrir des titres; mais contrairement à une introduction en bourse, l’entreprise n’a généralement pas besoin de s’inscrire auprès de la SEC.

Comment fonctionne une offre publique directe

Lorsqu’une entreprise émet des titres par le biais d’une offre publique directe (DPO), elle lève des fonds de manière indépendante  capital-risque. Les conditions de l’offre incombent uniquement à l’émetteur qui guide et adapte le processus en fonction des meilleurs intérêts de la société. L’émetteur fixe le prix d’offre, l’investissement minimum par investisseur, la limite du nombre de titres qu’un investisseur peut acheter, la date de règlement et la période d’offre pendant laquelle les investisseurs peuvent acheter les titres et après laquelle l’offre sera clôturée..

Important

Le 22 décembre 2020, la Securities and Exchange Commission des États-Unis a annoncé qu’elle permettrait aux entreprises de lever des capitaux par le biais de cotations directes, ouvrant la voie au contournement du processus traditionnel d’offre publique initiale (IPO). Dans une cotation directe, une société fait flotter ses actions en bourse sans avoir recours à des banques d’investissement pour garantir la transaction en tant qu’offre publique initiale. En plus d’économiser sur les frais, les entreprises qui suivent le processus de cotation directe peuvent éviter les restrictions habituelles des introductions en bourse, y compris les périodes de blocage qui empêchent les initiés de vendre leurs actions pendant une période définie.

Dans certains cas, lorsqu’il y a un grand nombre d’actions à émettre ou que le temps presse, la société émettrice peut faire appel aux services d’un courtier à commission pour vendre une partie des actions aux clients ou prospects du courtier au mieux. base.


Les sociétés émettrices peuvent lever des capitaux auprès du public sans les mesures de sécurité strictes et les coûts exigés par la SEC, car la plupart d’entre elles sont admissibles à des exemptions fédérales clés sur les titres.

Chronologie d’un DPD

Le temps nécessaire pour préparer un DPO est variable: cela peut prendre quelques jours ou quelques mois. Au cours de la phase de préparation, la société lance une note d’offre qui décrit l’émetteur et le type de titre qui sera vendu. Les titres qui peuvent être vendus par l’intermédiaire d’un DPD comprennent les actions ordinaires, les actions privilégiées, les FPI et les titres de créance, et plus d’un type de placement peut être offert par l’entremise du DPD. La société décide également du support qui sera utilisé pour commercialiser les titres. Les options potentielles comprennent les annonces dans les journaux et les magazines, les plateformes de médias sociaux, les réunions publiques avec des actionnaires potentiels et les campagnes de télémarketing, entre autres.

Avant de finalement proposer ses titres au public, la société émettrice doit préparer et déposer des documents de conformité auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières en vertu des lois Blue Sky de chaque État où elle a l’intention de mener un DPO. Ces documents comprennent normalement la notice d’offre, les statuts constitutifs et les états financiers à jour qui montrent la santé de l’entreprise. Recevoir l’approbation réglementaire sur une demande de DPO peut prendre deux semaines ou deux mois selon l’état.

La plupart des DPD n’obligent pas les émetteurs à s’inscrire auprès de la Securities Exchange Commission (SEC), car ils sont admissibles à certaines exemptions fédérales sur les valeurs mobilières. Par exemple, l’exemption intra-étatique ou la règle 147 exclut l’enregistrement auprès de la SEC tant que la société est constituée dans l’État où elle offre des titres et ne vend les titres qu’à des résidents de cet état.

Comment un DPD est officiellement annoncé

Après avoir reçu l’approbation réglementaire, la société émettrice gérant un DPO utilise une annonce de référence pour annoncer officiellement sa nouvelle offre au public. L’émetteur ouvre les titres à la vente à des investisseurs accrédités et non accrédités ou à des investisseurs que l’émetteur connaît déjà sous réserve des limites des régulateurs. Ces investisseurs peuvent inclure des connaissances, des clients, des fournisseurs, des distributeurs et des employés de l’entreprise. L’offre prend fin lorsque tous les titres offerts ont été vendus ou lorsque la date de clôture de la période d’offre a été fixée.

Un DPO qui a prévu un nombre minimum et maximum de titres à vendre sera annulé si l’intérêt ou le nombre d’ordres reçus pour les titres tombe en dessous du minimum requis. Dans ce cas, tous les fonds reçus seront remboursés aux investisseurs. Si le nombre d’ordres dépasse le nombre maximum d’actions offertes, les investisseurs seraient servis sur la base du premier arrivé ou auraient leurs actions au prorata de tous les investisseurs.


Le Trésor des États-Unis dispose du système DPO le plus populaire pour ses titres de créance: TreasuryDirect est un système en ligne ouvert 24 heures sur 24 pour les investisseurs individuels qui achètent et vendent des titres du Trésor tels que des billets, des obligations, des bons, des obligations d’épargne et des titres du Trésor protégés contre l’inflation (TIPS ).

Comment un DPO est échangé

Bien qu’une société émettrice puisse lever des fonds auprès de la société par l’intermédiaire d’un DPO, une plateforme d’échange de négociation pour ses titres ne sera toujours pas disponible. sur les marchés de gré à gré (OTC). Tout comme les titres de gré à gré, les titres DPO peuvent faire face à l’illiquidité et au risque s’ils ne sont pas enregistrés et ne sont pas conformes aux exigences de la loi Sarbanes-Oxley.

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Le nombre de grandes entreprises au cours des 18 derniers mois à opter pour une cotation directe plutôt qu’une introduction en bourse; ce sont Spotify en avril 2018 et Slack en juin 2019.

Exemples marquants de DPD

L’un des premiers DPD notables a été en 1984 par Ben Cohen et Jerry Greenfield, deux entrepreneurs qui avaient besoin de fonds pour leur entreprise de crème glacée. Ils ont annoncé leurs participations dans les journaux locaux pour 10,50 $ par action avec un nombre minimum de 12 actions par investisseur. Leur fidèle base de fans dans le Vermont a profité de l’offre et la société, Ben & Jerry’s Ice Cream, a levé 750 000 $ au cours de l’année.

Le service populaire de streaming musical Spotify (SPOT) a lancé une offre publique directe le 3 avril 2018. Spotify a choisi de souscrire ses propres actions via une cotation directe, ce qui signifie qu’il n’y a pas de banque de soutien pour soutenir les cours des actions en achetant des actions supplémentaires si nécessaire. Dans le même temps, le DPO de Spotify était unique parmi les offres de ce type: SPOT est également coté à la Bourse de New York. Dans les cas précédents dans lesquels des entreprises étaient cotées en bourse dans le cadre d’un DPO, il y avait généralement d’autres circonstances spéciales, telles que des dépôts de bilan antérieurs, un passage d’un échange à un autre, etc. Spotify n’était soumis à aucune de ces conditions. En tant qu’entreprise qui jouissait déjà d’une popularité massive et d’une positivité des flux de trésorerie avant son offre publique, Spotify a pu contourner les efforts de publicité et de collecte de fonds typiques impliqués dans une introduction en bourse.

Le 20 juin 2019, la société de logiciels d’entreprise Slack (NYSE: WORK) a fait ses débuts à la Bourse de New York via une cotation directe; l’action a ouvert à un prix de 38,50 $, plus de 48% au-dessus du prix de référence de 26 $ par action fixé par le NYSE.

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